Società di capitali: quali sono, caratteristiche, tipologie ed esempi

• Nelle società di capitali i soci rispondono per i debiti contratti verso terzi solo per la quota di capitale di loro proprietà.
• Nella Società a Responsabilità Limitata esiste una netta distinzione tra il patrimonio della società e il patrimonio dei soci.
• Si possono distinguere diverse tipologie di società di capitali e si differenziano per caratteristiche e peculiarità: esistono le S.p.a., le S.a.p.a., le S.r.l., oppure le S.r.l.s.

Le società di capitali sono entità giuridiche create per lo svolgimento di diverse attività commerciali, solitamente scelte dagli imprenditori che preferiscono godere di una responsabilità limitata di fronte ai creditori, che possono rivalersi solo sul capitale sociale.

In queste organizzazioni, quindi, c’è una prevalenza dell’elemento patrimoniale rispetto a quello personale (tipico delle società di persone).

Il capitale sociale è suddiviso in azioni, ciascuna delle quali può essere acquistata dai soci: ognuno di essi, a sua volta, risponde ai possibili creditori limitatamente alle quote in suo possesso.

Esistono poi diverse tipologie di società di capitali, per cui è importante comprendere le caratteristiche e le peculiarità di ciascuna per scegliere la forma migliore per il proprio business.

Società di capitali: definizione e caratteristiche

Si definisce “società di capitali” quell’organizzazione aziendale che prevede la responsabilità limitata dei soci, che rispondono alle obbligazioni in base alle quote di capitali da loro sottoscritte. Il capitale sociale, infatti, viene diviso in azioni che rappresentano la proprietà degli investitori, chiamati azionisti.

Ad esempio la società a responsabilità limitata è dotata di personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. La gestione della società è affidata ad amministratori nominati dagli azionisti o da organi decisionali previsti dalla legge o dagli statuti sociali.

Una società di capitali presenta specifiche caratteristiche, che possiamo riassumere in questo modo:

• ha personalità giuridica, ovvero è distinta dai soci (il titolare dei diritti e degli obblighi è la società stessa);
• gode di autonomia patrimoniale perfetta, in quanto risponde alle obbligazioni con il solo patrimonio sociale e non con quello dei soci;
• ha responsabilità limitata, ovvero i soci rispondono alle obbligazioni esclusivamente nei limiti delle loro quote;
• prevede una distinzione tra proprietà e gestione, ovvero l’amministratore può essere diverso dal socio;
• le decisioni sono collegiali, ovvero vengono prese dalla maggioranza dei soci il cui voto è ponderato in base alle quote possedute.

Società di capitali e di persone: le differenze

Ci sono numerose differenze tra una società di capitali e una società di persone: abbiamo riassunto le principali in una tabella.

Le società di persone, a differenza di quelle di capitali, non hanno personalità giuridica, ovvero non prevedono la separazione netta tra il socio e la società. Inoltre, nelle società di capitali prevale l’elemento patrimoniale (il capitale), mentre in quelle di persone prevale l’elemento personale (i soci).

Un’altra importante differenza riguarda la costituzione delle due tipologie di società: solo per quelle di capitali è previsto l’obbligo di versamento di un capitale minimo. Anche dal punto di vista contabile, le società di capitali risultano più complesse di quelle di persona proprio per la loro maggiore autonomia.

Come funziona una società di capitali

Per la sua costituzione, una società di questo tipo ha bisogno di un atto pubblico per cui dovrà rivolgersi a un notaio. Sarà poi necessario richiedere il numero di partita Iva o codice fiscale all’Agenzia delle Entrate, in quanto le società di capitali sono entità indipendenti e necessitano dei propri documenti fiscali.

Inoltre, una società di capitali deve rispettare gli obblighi di versamento del capitale minimo (che varia in relazione alla forma societaria scelta) e deve essere registrata presso la Camera di Commercio locale, rispettando determinati requisiti formali (come la redazione e l’approvazione del bilancio e la pubblicazione dei dati finanziari e societari).

La struttura organizzativa di una società di capitali comprende solitamente alcuni organi fondamentali, quali:

• l’assemblea dei soci;
• l’organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico);
• l’organo di controllo (collegio sindacale o revisore legale dei conti).

Per quanto riguarda la tassazione, in Italia le società di capitali sono soggette al pagamento dell’Imposta sul Reddito delle Società (IRES) sul reddito d’impresa e all’Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP) sul valore aggiunto prodotto nella regione in cui operano.

Tipologie di società di capitali: quali sono

Esistono diverse tipologie di società di capitali che un imprenditore può costituire, la cui scelta dipende non solo dalla volontà e qualità dei soggetti che intendono costituirla, ma anche da numerose circostanze che possono incidere sulla sua nascita.

Possiamo distinguere 4 diverse categorie di società di capitali:

• la S.p.a. – società per azioni;
• la S.a.p.a. – società in accomandita per azioni;
• la S.r.l. – società a responsabilità limitata;
• la S.r.l.s. – società a responsabilità limitata semplificata.

Analizziamo nel dettaglio le diverse tipologie e cerchiamo di spiegare quali sono le differenze che intercorrono tra di esse.

1. S.p.a. – Società per azioni

Il capitale sociale di una società per azioni è frazionato in un numero variabile di azioni, possedute dai soci: si dice quindi che le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate dalle azioni, ovvero titoli trasferibili.

I soci che possiedono delle azioni hanno i seguenti diritti:

• ai dividendi;
• alla ripartizione del patrimonio in caso di chiusura;
• a partecipare all’assemblea dei soci.

2. S.a.p.a. – Società in accomandita per azioni

Questa tipologia di società di capitali è molto simile alla precedente, con una differenza per quanto riguarda i soci. Ne esistono di due categorie:

• soci accomandatari (art. 2455 c.c.), che assumono il ruolo di amministratori dell’azienda e hanno una responsabilità illimitata che va oltre il valore del proprio conferimento di capitale;
• soci accomandanti (art. 2320 c.c.), che sono invece esclusi dall’amministrazione dell’azienda, e mantengono una responsabilità limitata al valore del proprio conferimento nel capitale sociale.

3. S.r.l. – Società a responsabilità limitata

Nelle società a responsabilità limitata, come dice il nome stesso, il patrimonio personale dei soci non viene esposto a eventuali azioni di rivalsa da parte dei creditori della società. In questo caso, però, i diritti dei soci di partecipare all’assemblea e alle decisioni societarie o agli utili sono proporzionali al valore della loro quota di partecipazione.

Rispetto a una società per azioni, inoltre, in quella a responsabilità limitata per la sottoscrizione delle quote è richiesto un atto notarile e una successiva comunicazione al Registro delle Imprese.

4. S.r.l.s. – Società a responsabilità limitata semplificata

Quest’ultima tipologia di società di capitali è molto simile alla precedente, con la differenza che può nascere a partire da un singolo socio (s.r.l. unipersonale) e con un conferimento di capitale minimo di un euro.

Le società a responsabilità limitata semplificata sono un’opportunità interessante per gli imprenditori individuali che non devono rispondere delle obbligazioni con il proprio patrimonio personale.

Società di capitali – Domande frequenti