Società per azioni: cosa sono, come funzionano e come si costituiscono

• Le società per azioni sono particolari tipologie di società di capitali, e sono principalmente grandi aziende, che preferiscono correre un rischio creditizio minore rispetto alle società di persone.
• Le società per azioni possono essere unipersonali, e quindi composte da un unico socio, ma prevedono i medesimi obblighi burocratici e fiscali di una SPA tradizionale.
• Per costituire una società per azioni la normativa prevede un capitale sociale minimo di 50.000 euro.

Le società per azioni sono società di capitali, e prevedono una minore esposizione al rischio per i singoli soci, grazie all’autonomia patrimoniale perfetta.

Infatti, a differenza delle società di persone, in quelle di capitali il capitale sociale è nettamente separato dal patrimonio dei soci che le compongono.

Esistono diverse tipologie di società di capitali, dalle SRL alle SAPA, ma la forma societaria maggiormente usata dalle grandi aziende è quella della società per azioni, o SPA.

In questo articolo vedremo nel dettaglio cosa sono le società per azioni, le loro caratteristiche principali, i requisiti e, soprattutto, come si costituisce una SPA.

Società per azioni: cosa sono

Le società per azioni, o SPA, sono delle società di capitali con autonomia patrimoniale perfetta, dotate di personalità giuridica. Di conseguenza, la società rappresenta un’entità separata da quella dei soci, e in caso di insolvenza risponde ai debiti unicamente la società con il suo capitale, e non ricorrendo al patrimonio dei soci.

Il capitale sociale è suddiviso, come suggerisce il nome, in azioni e non in quote. Pur trattandosi di una società, è anche prevista la possibilità di costituire una SPA con un unico socio.

Si tratta della forma giuridica più utilizzata dalle grandi imprese che gestiscono capitali consistenti. Anche per questo, il capitale sociale minimo è più elevato rispetto agli altri tipi di società di capitali. Ma vediamo nel dettaglio le caratteristiche principali delle SPA.

Come funzionano le società per azioni

La principale caratteristica delle SPA che la differenzia da altri tipi di società di capitali è il capitale sociale suddiviso in azioni. Chiunque acquisti le azioni della società diventa, in parte, proprietario della società stessa, in proporzione alle azioni che sono state acquistate.

In caso di debiti, quindi, il socio azionista risponderà solamente del capitale versato per l’acquisto di dette azioni. Il debitore non potrà, di conseguenza, rivalersi sul patrimonio personale del socio.

Il capitale sociale minimo è di 50.000 euro. Prima della modifica dell’art. 2327 del codice civile, invece, il capitale minimo era di 120.000 euro. Inoltre, almeno un quarto del capitale sociale minimo deve essere versato in un conto bancario prima della costituzione della società, in modo da prevederlo nell’atto costitutivo.

In più, se la società è costituita da un solo socio, il capitale deve essere versato per intero. Per riassumere, le caratteristiche delle società per azioni sono le seguenti:

• sono dotate di personalità giuridica, riconosciuta al momento dell’iscrizione della società al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di competenza;
• hanno responsabilità limitata, per cui rispondono ai debiti, in caso di insolvenza, unicamente con il capitale sociale disponibile;
• il capitale è suddiviso in azioni liberamente trasferibili mediante la compravendita in quando l’azione rappresenta un prodotto finanziario;
• la gestione della società è affidata ad un consiglio di amministrazione centralizzato, o CDA.

Tipologie di società per azioni

Abbiamo già detto che vi sono le SPA tradizionali e le SPA unipersonali, che si differenziano principalmente per il numero di azionisti. Tuttavia, devono entrambe rispettare i medesimi obblighi burocratici e fiscali.

Invece, una distinzione importante da fare è quella tra SPA:

• aperta: è la società per azioni quotata in borsa.
• chiusa: non fa ricorso al mercato del capitale di rischio.

Vediamo nel dettaglio le differenze tra i due tipi di SPA.

1. Società per azioni aperta

La SPA aperta è la società che si quota in borsa. Ne consegue che il capitale diventa pubblico e chiunque può acquistare le azioni.

Questo tipo di società ricorrono, quindi, al capitale di rischio, e sono obbligate ad avere degli organi di governance. Hanno anche degli obblighi specifici relativi alla trasparenza. Generalmente si tratta di realtà di grosse dimensioni.

2. Società per azioni chiusa

La SPA chiusa è la società che non ricorre al mercato del capitale di rischio, ovvero non quotandosi in borsa. Si tratta, quindi, di un tipo di società che si autofinanzia con i finanziamenti dei soci.

Di conseguenza, in questo caso le azioni non possono essere acquistate da chiunque sul mercato finanziario. Gli azionisti quindi sono un gruppo ristretto di persone, e non vi è l’obbligo di rendere pubbliche determinate informazioni finanziarie.

Società per azioni: l’amministrazione

Per quanto riguarda l’aspetto dell’amministrazione di una società per azioni, la legge stabilisce che l’atto costitutivo deve prevedere tutte le informazioni sul sistema di amministrazione adottato della società. Infatti, esistono diverse tipologie di amministrazione delle SPA.

I tre sistemi di amministrazione disponibili per le SPA sono:

• modello tradizionale;
• sistema dualistico;
• sistema monistico.

Vediamoli nel dettaglio.

1. Modello tradizionale

Nel modello tradizionale la società è amministrata dal consiglio di amministrazione, o CDA, o in alternativa da un amministratore unico. Gli amministratori non devono essere obbligatoriamente soci, ma anche soggetti esterni come professionisti esperti.

In questo sistema di amministrazione, a rispondere per conto della società è l’amministratore unico, o il presidente del Consiglio di Amministrazione.

Questo organo ha l’obiettivo di fare in modo che la società raggiunga gli obiettivi stabiliti con l’oggetto sociale. Quest’ultimo, insieme al numero degli amministratori, deve essere indicato all’interno dell’atto costitutivo.

Il numero degli amministratori è stabilito dall’assemblea dei soci. Quest’ultima è costituita dai soli soci della SPA e ha il compito di approvare i bilanci di esercizio, e deve riunirsi almeno una volta l’anno. Il CDA deve consultare l’assemblea per poter apportare modifiche significative allo statuto o al capitale sociale.

A vigilare sull’operato della società è, invece, il Collegio sindacale. Si tratta di un organo che controlla il rispetto dei termini dell’atto costitutivo e delle leggi statali. Tuttavia, non ha potere decisionale. Il Collegio deve essere composto da un minimo di tre a un massimo di cinque membri.

2. Sistema dualistico

Nel sistema dualistico la società è gestita dal Consiglio di Gestione. Questo è eletto dal Consiglio di Sorveglianza, a sua volta nominato dall’assemblea dei soci.

Il Consiglio di Sorveglianza, invece, è un organo che si occupa di controllare l’operato del Consiglio di Gestione, ma anche il compito di approvare il bilancio al posto dell’assemblea dei soci, come accade nel sistema tradizionale.

3. Sistema monistico

Il terzo e ultimo sistema di amministrazione, il sistema monistico, è meno diffuso dei precedenti e, al contrario di quello dualistico, prevede un solo organo che si occupa sia della gestione che del controllo della società.

Quest’organo è il Consiglio di Amministrazione, che viene eletto dall’Assemblea dei soci. Invece, l’organo di controllo, che nel sistema tradizionale può prevedere soggetti esterni, in questo caso deve essere composto esclusivamente da soci. Il Comitato di Controllo è eletto all’interno del Consiglio di Amministrazione.

Società per azioni: come si costituiscono

La costituzione delle SPA deve avvenire per atto pubblico, mediante la redazione dell’atto costitutivo e la firma presso un notaio.

Occorre, poi, registrare la società presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio e al contempo la società acquisisce la personalità giuridica. Bisogna, poi, richiedere il numero di partita IVA e il codice fiscale della società all’Agenzia delle Entrate.

Prima dell’atto costitutivo, è anche necessario versare almeno una parte, almeno al 25%, del capitale sociale, che deve essere di minimo 50.000 euro. Tale capitale andrà, quindi, registrato all’interno dell’atto costitutivo.

Per costituire questo tipo di società bisogna considerare i seguenti costi:

• spese notarili: variano in base alla città e al professionista, e in genere sono superiori a 1.000 euro;
• imposta di bollo: da pagare per la produzione di determinati documenti e ha un costo di 156 euro;
• costi di iscrizione alla Camera di Commercio: pari a 200 euro per l’iscrizione e ulteriori 36 euro tra diritti di segreteria e imposta di bollo;
• costi del commercialista: per effettuare queste operazioni di costituzione della SPA è consigliabile affidarsi ad un professionista, e il costo varia in base alla città e allo stesso professionista;
• capitale sociale: da depositare al momento della costituzione.

Società per azioni – Domande frequenti