Società in accomandita semplice (Sas): guida completa e come aprirla

• Una società in accomandita semplice è una società di persone che prevede due distinte tipologie di soci, con differenti responsabilità.
• I soci accomandatari sono coloro che svolgono la funzione di amministratori con una responsabilità illimitata, mentre quelli accomandanti prevedono una responsabilità limitata e non intervengono nella gestione societaria.
• Per costituire una sas è necessario procedere con la creazione di uno statuto con atto pubblico davanti al notaio, e la registrazione presso il Registro delle Imprese.

L’acronimo Sas identifica le società in accomandita semplice, una tipologia di impresa con alcune caratteristiche molto peculiari. Per quanto riguarda la responsabilità dei soggetti, è simile alle Snc (società in nome collettivo) mentre per la presenza di soci di capitale si avvicina a una SRL (Società a responsabilità limitata).

Le Sas prevedono una serie di vantaggi che le rendono molto utili se vuoi aprire un’attività di piccole e medie dimensioni con la definizione di ruoli all’interno della compagine sociale, e con una diversa distribuzione degli utili.

Conoscere quali sono le caratteristiche della società in accomandita semplice è utile per valutarne i vantaggi e i rischi di apertura. Continua a leggere per scoprire tutto quello che c’è da sapere.

Cos’è una società in accomandita semplice

Gli articoli 2313 e seguenti del Codice civile definiscono e regolano le sas. Questo acronimo identifica la società in accomandita semplice, ovvero una forma di attività d’impresa che si caratterizza per essere una realtà ibrida tra le snc e le società di capitali.

Infatti, la sua particolare caratteristica è quella di avere due tipologie di soci, con responsabilità differenti: l’accomandatario e l’accomandante. Il primo tipo ha responsabilità illimitata e solidale oltre a poteri amministrativi, mentre il secondo ha una responsabilità legata solo alle rispettive quote societarie e senza contribuire alla gestione. Il Codice civile prevede due forme di Sas:

• regolare;
• irregolare.

Nel primo caso è prevista l’iscrizione al Registro delle Imprese, mentre si parlerà di sas irregolare quando non viene effettuata dall’amministratore questa operazione.

Società in accomandita semplice: caratteristiche

Uno degli aspetti che diversifica la Sas dalle altre forme di società di persone, come la snc o la società semplice, riguarda la presenza di una serie di caratteristiche peculiari:

• due categorie di soci: accomandatario e accomandante;
• differenti responsabilità: soci con responsabilità illimitata e solida o limitata al capitale versato;
• gestione riservata solo ai soci accomandatari: svolgeranno la funzione di amministratore uno o più di queste figure;
• capitale minimo: il capitale è diviso in quote per ciascun socio, in base a quanto versato, e non è previsto un capitale minimo;
• gestione semplificata: la redazione del bilancio non è obbligatoria.

Società in accomandita semplice: responsabilità dei soci

La differenza sostanziale tra socio accomandatario e accomandante riguarda sia l’aspetto collegato alla gestione della società, sia per quanto concerne la responsabilità verso i terzi. Possono essere presenti più soci accomandatari, i quali saranno gli unici ad avere la rappresentanza legale della Sas e della sua gestione. 

Da questo punto di vista una società in accomandita semplice si avvicina molto alla gestione di una Snc. Basta considerare che è previsto l’obbligo di indicare nella ragione sociale sia il nome di uno di essi, sia il suffisso Sas.

L’altra tipologia di soci è quello degli accomodanti, sottoposti al divieto di immistione. Ciò significa che questa tipologia di socio non potrà intervenire nell’amministrazione dell’impresa.

Tuttavia, viene offerta a questi soci la possibilità di effettuare controlli, di dare pareri su richiesta degli amministratori e di ottenere un resoconto annuale dettagliato su quali sono state le operazioni finanziarie. Inoltre, dovranno essere convocati per la presentazione del bilancio annuale se effettuato.

L’altra differenza tra queste due tipologie di soci è quella riguardante la responsabilità verso i creditori. Nel caso dei soci accomandatari si avrà una responsabilità solidale e illimitata. Ciò significa che il creditore può richiedere il pagamento di un’obbligazione sottoscritta dalla società rifacendosi direttamente sul loro patrimonio.

L’aspetto solidale implica, come nel caso della società in nome collettivo, che ognuno di essi andrà a rispondere di tutti i debiti dell’azienda, indipendentemente da chi li abbia sottoscritti. Nel caso dei soci accomandanti, si riprende una disciplina simile a quella delle società di capitali, in base alla quale saranno responsabili solo per la quota del capitale sociale da loro versato. Ciò salvo delle eccezioni.

Differenze tra soci accomandatari e accomandanti

I soci accomandatari sono solidamente responsabili verso terzi per le obbligazioni sociali, e hanno la qualifica di imprenditori. Questi soci sono anche obbligati a eseguire i conferimenti.

Per quanto riguarda invece i soci accomandanti, il rischio è solamente quello di perdere il proprio capitale conferito, tuttavia sussiste l’esclusione dai poteri amministrativi. Come visto prima, possono agire controllando gli altri soci.

Va ricordato che esiste il divieto di concorrenza, ovvero nessun socio accomandatario può svolgere in autonomia una attività che risulta direttamente concorrente a quella della Sas. Questo si può fare solamente se c’è il consenso si tutti gli altri soci accomandatari.

Nella tabella seguente abbiamo ricapitolato quali sono le principali differenze tra le due tipologie di soci.

Soci accomandatari	Soci accomandanti
Svolgono le funzioni di amministrazione	Non partecipano all’amministrazione salvo in casi eccezionali
Sono responsabili in solido e illimitatamente per le obbligazioni verso i terzi	Sono responsabili solo per il capitale sociale versato
Rivestono la qualifica di imprenditori	Sono solo soci di capitale
Sono sottoposti a fallimento	Non subiscono gli effetti del fallimento
Possono redigere il bilancio annuale	Partecipano all’approvazione del bilancio
La cessione delle quote è sottoposta all’approvazione unanime	Possono cedere in ogni momento le quote con l’approvazione della maggioranza dei soci
Hanno diritto agli utili	Hanno diritto agli utili
	Hanno il diritto di controllo e di informazione

Trasferimento delle quote

Per sottolineare la differenza di responsabilità tra socio accomandatario e quello accomandante può essere utile andare a visionare come funziona il trasferimento della quota. Infatti, l’eventuale cessione da parte di un socio amministratore accomandatario è sottoposta alla medesima regolamentazione prevista per le società in nome collettivo.

Quindi se decidi di cedere le tue partecipazioni, dovrai ottenere prima il consenso da parte di tutti i soci amministratori, i quali avranno anche il diritto di prelazione. Invece, il trasferimento delle quote dei soci accomandanti può avvenire con espressa richiesta da parte del soggetto e con solo l’approvazione in assemblea dei soci che hanno la maggioranza delle quote sociali.

Sas liquidazione e fallimento

Cosa avviene in caso di liquidazione o nella situazione più estrema, nel fallimento? Nella prima situazione una volta che verranno liquidati i beni della società, il creditore non soddisfatto si potrà rivalere direttamente sul patrimonio dei soci accomandatari che rispondono in solido. Ciò non è previsto per i soci accomandanti.

Inoltre, in caso di fallimento come nella Snc, tutti i soci accomandatari saranno a loro volta falliti ad personam e quindi risponderanno con i loro beni, mentre i soci accomandanti, non sono soggetti alla procedura fallimentare.

Un esempio di società in accomandita semplice

La costituzione di una sas può essere molto utile quando devi iniziare un’attività d’impresa con soci che hanno competenze differenti e soprattutto possibilità economiche che non sono uniformi.

Immagina di voler aprire una palestra, utilizzando questa forma societaria in modo da dividere i soci che operano all’interno e che hanno versato i capitali maggiori, da quelli che invece vogliono puntare sul tuo progetto solo come investimento.

Un altro esempio può essere l‘apertura di una libreria o di un’altra impresa artigianale o commerciale. La Sas ti offre la possibilità di essere l’unico socio amministratore e accomandatario e al contempo far entrare altri soggetti che non potranno intervenire nell’amministrazione.

Come si evidenzia, questa tipologia di società permette di mantenere il controllo da parte di un numero limitato di persone, rispetto a una Snc in cui tutti i soci svolgono l’amministrazione illimitatamente. Inoltre, rispetto a una società di capitali, come una SRL, offre un sistema gestionale più semplice.

Società in accomandita semplice e rappresentante legale

Chi è il rappresentante legale di una società in accomandita semplice? In base all’art 2318, il ruolo di amministratore deve essere ricoperto solo ed esclusivamente da un socio accomandatario, non prevedendo la nomina di un soggetto terzo esterno come nelle SRL o in quelle di capitali.

Inoltre, se vuoi affidare la nomina a un singolo socio, dovrà essere espressamente stabilito all’interno dell’atto costitutivo. In caso contrario tutti gli accomandatari avranno la funzione di amministratori.

La nomina di questa figura può essere fatta in contemporanea alla sottoscrizione dell’atto costitutivo o successivamente con un documento separato. In ambedue i casi dovrà essere data comunicazione alla Camera di Commercio. Sia per la nomina, sia per la revoca dell’amministratore è richiesta l’approvazione della maggioranza dei soci accomandatari.

Società in accomandita semplice: bilancio

Se effettui un confronto tra la Sas e le società in nome collettivo sono tantissimi gli elementi in comune. Tra questi vi è anche la gestione finanziaria semplificata.

Infatti, dovrai redigere una serie di libri sociali che sono quelli presenti nella Snc: libro inventari, libro giornale, registri IVA, schede cespiti ammortizzabili e verbali delle assemblee. Ovviamente questi variano in base alla tipologia di regime fiscale che andrai a scegliere.

Tuttavia, non sei tenuto alla redazione del bilancio a fine anno da presentare in Camera di Commercio, un dato che rende gli adempimenti societari e il calcolo dell’aliquota per quanto concerne la tassazione più facile da determinare.

Come sciogliere una Sas

In base all’art 2323 del Codice civile è possibile sciogliere la Sas nel momento in cui non sono presenti soci accomandatari o accomandanti. In questo caso entro sei mesi sarà necessario intervenire con la nomina di uno più soci al fine di mantenere la distinzione delle due tipologie di soggetti. In caso in cui ciò non è possibile si procederà allo scioglimento della società.

Quindi una sas con un solo socio non potrà rimanere in vita se non per un massimo di 6 mesi, data proprio la natura di questa struttura societaria. Lo scioglimento può avvenire anche in modo volontario e senza liquidazione nel momento in cui non sono presenti debitori.

Nella situazione in cui sono rimaste obbligazioni da adempiere sarà il socio accomandatario a utilizzare i beni della società e liquidare le somme spettanti. In caso in cui queste non siano sufficienti, sarà responsabile in solido con il suo capitale.

Una volta completata la liquidazione, sarà necessario da parte del socio accomandatario richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese.

Come creare una società in accomandita semplice

Andiamo a vedere quali sono i passaggi principali per la creazione di una Sas. Il primo step è quello di creare un atto costituivo che dovrà essere fatto davanti al notaio. Al suo interno devono essere presenti le seguenti informazioni:

• dati di tutti i soci e loro qualifica in quanto accomandatari o accomandanti;
• tipologia di attività svolta dalla società;
• ragione sociale in cui deve essere inserito l’acronimo Sas e almeno il nome e cognome di un socio accomandatario;
• indicazione di eventuali soci che svolgono anche la funzione di amministratori;
• modalità di suddivisione degli utili;
• sede sociale.

Il passo successivo è quello di aprire partita IVA scegliendo il codice ATECO, con riferimento all’oggetto sociale e alla tipologia di regime contributivo. L’ultimo passo è quello di eseguire l’iscrizione al Registro delle Imprese con la successiva SCIA (Segnalazione di inizio attività).

Questi ultimi step potrai eseguirli anche in maniera telematica. Tuttavia, valutare con attenzione il codice ATECO e il regime fiscale tra quello ordinario o semplificato è indispensabile, dato che andrà ad incidere sull’evoluzione futura della tua attività d’impresa. Per questo ti suggeriamo, almeno nelle fasi iniziali, di rivolgerti a un consulente esperto come uno studio di commercialisti, onde evitare errori.

Costi e tassazione nella Sas

Per ciò che riguarda l’investimento inziale, una Sas ha un costo leggermente superiore rispetto alla snc. Infatti, è necessario affidarsi a un notaio per la creazione dell’atto costitutivo e versare il capitale sociale iniziale.

Inoltre, dovrai considerare anche il versamento per l’iscrizione al Registro delle Imprese. In linea di massima sarà necessario dai 1.500€ ai 2.500€. Ogni anno, dovrai versare i diritti camerali in base alla tipologia di regione in cui ha sede la tua società a cui devi aggiungere:

• tassazione;
• contributi previdenziali.

Per ciò che riguarda la tassazione sugli utili, la società dovrà pagare solo l’IRAP pari a un massimo del 4,25%, mentre ai fini IRPEF, il reddito imponibile verrà calcato in base a quello dei soci, suddiviso in rapporto alle diverse aliquote.

Per ciò che riguarda gli aspetti contributivi, i soci accomandatari dovranno iscriversi alla Gestione artigiani e commercianti dell’INPS, con un versamento minimo annuale obbligatorio pari a circa 4.000€. Se il reddito supera i 16.000€ annui circa, si applicherà un contributo aggiuntivo variabile sul fatturato.

Differenze tra Sas e società in accomandita per azioni

Prima di andare a valutare vantaggi e gli svantaggi di aprire una Sas, può essere utile analizzare le differenze tra società in accomandita semplice e quella in accomandita per azioni (SAA). La nomenclatura spesso crea un po’ di confusione, portando a considerare la seconda una forma particolare della sas semplice.

La realtà è ben diversa. Infatti, mentre la Sas fa parte delle società di persone, quella in accomandita per azioni è una di capitali. Quindi i soci della SAA sono tenuti a tutti quegli obblighi tipici di queste forme societarie come: versamento del capitale sociale, voto in base alla percentuale di quote possedute e redazione di un bilancio.

Inoltre, in una SAA tutti i soci accomandatari svolgono anche la funzione di amministratore, mentre nelle Sas sarà possibile nominare anche un solo soggetto appartenente alla compagine dei soci accomandatari.

Società in accomandita semplice: vantaggi e rischi

Conviene aprire una società in accomandita semplice? Andiamo a vedere quali sono i vantaggi e gli eventuali rischi.

Dal punto di vista dei benefici una Sas ha dei costi ridotti rispetto alle società di capitali, prevedendo anche la possibilità di distinguere due categorie di soci, tra quelli che svolgono funzioni di responsabilità gestionale come gli accomandatari e quelli di capitali, gli accomandanti.

Questo fattore la rende molto più utilizzata rispetto alla Snc, specialmente nel caso in cui vi siano soggetti che vogliano investire capitali con importi diversi. Un altro aspetto è quello della gestione.

Non è obbligatorio redigere il bilancio, a cui si aggiunge la responsabilità solidale dei soci accomandatari per le obbligazioni. Quest’ultimo aspetto se da un alto è un vantaggio, dall’altro può essere anche considerato uno dei principali rischi di questa forma societaria. Infatti, tutti i soci accomandatari saranno responsabili illimitatamente con il loro patrimonio.

Anche in fase di fallimento, è prevista l’estensione di questa condizione a tutti gli accomandatari. Infine, l’ultimo aspetto limitativo riguarda i soci accomandanti, i quali non svolgono ruoli di responsabilità all’interno della società, oltre a non poter intervenire nella gestione amministrativa, ma hanno solo una funzione di controllo e il diritto all’informazione.

Società in accomandita semplice – Domande frequenti