Procedura telematica di costituzione di una SRL

• Aprire una Srl è possibile interamente online, tramite procedura telematica, dal 5 novembre 2022.
• In Italia le Srl sono le forme societarie maggiormente diffuse.
• Tramite procedura telematica, è possibile aprire una Srl senza notaio in presenza, e risparmiare anche su determinate spese.

Nell’ambito del diritto commerciale una Srl (Società s Responsabilità Limitata) rappresenta una particolare tipologia si società di capitali, fornita di una persona giuridica di riferimento.
La sua organizzazione risponde delle obbligazioni sociali soltanto nei limiti delle quote versate da ogni socio.

Per aprire una Srl ad oggi è possibile procedere completamente in modo telematico. Questo è possibile dal 5 novembre 2022, per cui per chi vuole avviare una nuova attività, i passaggi burocratici si semplificano notevolmente.

Tuttavia, per procedere in questo modo, è necessario rispettare alcuni requisiti, e svolgere determinati passaggi, come vedremo in questa guida. Risulta possibile in questo modo anche risparmiare su alcuni costi.

Caratteristiche di una Srl

Nell’ambito del diritto commerciale una Srl (Società a Responsabilità Limitata) rappresenta una particolare tipologia si società di capitali, fornita di una persona giuridica di riferimento.
La sua organizzazione risponde delle obbligazioni sociali soltanto nei limiti delle quote versate da ogni socio.

Nata nel 1942, quando per la prima volta il Codice Civile la introdusse, la Srl è stata sostanzialmente rinnovata dalla riforma del diritto societario nell’anno 2003. Per la sua creazione sono necessari i seguenti presupposti:

• creare uno statuto;
• creare un atto costitutivo;
• rivolgersi ad un notaio;
• definire le quote finanziarie;
• completare entro 10 giorni l’iscrizione presso il Registro delle Imprese.

La principale caratteristica della Srl, secondo i più recenti ordinamenti al riguardo, è la notevole ampiezza dei poteri relativi allo statuto, che offrono una maggiore libertà d’azione.

Si tratta infatti di una società di capitali le cui partecipazioni non sono rappresentate da azioni, ma da quote, per cui i soci sono chiamati a rispondere delle obbligazioni societarie soltanto nei limiti di quanto hanno versato.

Com’é noto, costituire una simile società permette una netta separazione tra rischio d’impresa e patrimonio dell’imprenditore, che viene pertanto maggiormente tutelato rispetto ad altre soluzioni.
L’espressione “responsabilità limitata” si riferisce appunto al fatto che il rischio dipende dal solo patrimonio conferito alla società, con una evidente flessibilità operativa dei vari iter procedurali.

In questa forma societaria i soci devono rispondere di eventuali debiti limitatamente alla propria quota, rischiando di perdere somme contenute. Il suo statuto, inoltre, viene stabilito autonomamente dai soci.
Gli organi principali di cui si compone sono:

• assemblea;
• amministratori;
• revisori.

Come si può costituire una Srl

In Italia le Srl, che sono senza dubbio le forme societarie più diffuse, prevedono alcune fasi per la loro costituzione, tra cui una sottoscrizione in presenza di un notaio (in qualità di funzionario pubblico).

In seguito è necessario registrare il contratto presso l’Agenzia delle Entrate ed effettuare l’iscrizione al Registro delle Imprese territoriale entro 10 giorni dalla formulazione dell’atto costitutivo.

I proprietari di una Srl sono i titolari delle quote di partecipazione al capitale societario, che vengono definiti “soci”, e che possono essere sia persone fisiche che giuridiche.

Sono proprio loro ad avere il massimo potere decisionale e a verificare l’operato degli amministratori.
Se fino a poco tempo fa la presenza del notaio era considerata un prerequisito indispensabile per creare una Società a Responsabilità Limitata, ora è prevista l’opzione di aprire una Srl online, collegandosi alla direttiva UE 2017/1132.

Si tratta di un’importante innovazione che, oltre a sveltire le procedure burocratiche, consente anche di risparmiare sui costi di gestione.

Procedura telematica di costituzione di una Srl

Tra le più importanti novità introdotte, ci sono quelle relative ai costi per la costituzione delle Srl, che vengono ridotti per quanto riguarda la costituzione della società, con particolare riguardo alle spese in termini di tempo.

Si può quindi procedere a costituire una Srl online svolgendo alcune procedure che normalmente vengono effettuate in presenza, interamente da remoto. Tuttavia sono stabilite delle precise regole per procedere in questo modo.

Infatti, nella direttiva, la conclusione dell’iter procedurale della costituzione societaria online non deve superare i cinque giorni lavorativi per le società formate da persone fisiche, e i dieci giorni lavorativi in tutti gli altri casi.

Qualora non fosse possibile formalizzare il procedimento online di costituzione della Srl nei tempi sopra citati, è previsto l’obbligo di giustificare formalmente questo ritardo.

La costituzione di una Srl senza notaio deve essere formalizzata completamente online, senza cioè che i richiedenti siano obbligati a comparire personalmente davanti ad un’autorità (nella maggioranza dei casi un notaio), oppure a qualsiasi altro organismo preposto.

I singoli membri hanno la facoltà di decidere se costituire online la Srl garantendo l’osservazione di una procedura tradizionale prevista dal Codice Civile. Il versamento del capitale sociale deve essere assicurato da parte dei soci, utilizzando un conto corrente bancario aperto presso un istituto che operi all’interno dell’Unione Europea, con disponibilità online di tutta la documentazione delle quote versate.

Anche il saldo delle spese previste per la costituzione della Società a Responsabilità Limitata, deve essere disponibile online, attraverso uno specifico servizio fornito dalla banca oppure da un istituto finanziario prestatore. È indispensabile inoltre fornire l’identificazione di chi ha effettuato il pagamento, a tutela di tutti i soci coinvolti.

Direttiva per la costituzione di una Srl senza notaio

Come per tutti gli stati aderenti all’Unione Europea, anche l’Italia deve adeguarsi alle novità relative alla procedura di costituzione di Società a Responsabilità Limitata, in assenza di un notaio in presenza, seguendo un iter ben definito.

L’adeguamento del diritto nazionale per la realizzazione di Srl offre l’opportunità di costituire online questo tipo di società, grazie alla presentazione digitale di tutta la documentazione.

Una simile procedura, che viene offerta come alternativa a quella ordinaria, deve essere completata entro il 1 agosto 2023, e deve contenere le seguenti clausole:

• precisazione delle modalità di costituzione online;
• disponibilità dei modelli per la registrazione, accessibili tramite sportello unico digitale;
• predisposizione della normativa per gli amministratori;
• introduzione di appositi sistemi per verificare l’origine e l’integrità della documentazione societaria presentata online;
• predisposizione del fascicolo elettronico sul registro centrale delle imprese;
• predisposizione dell’identificativo unico europeo.

È prevista una proroga massima di dodici mesi, che può essere richiesta a patto che i committenti siano in grado di fornire motivazione contingenti e oggettive della necessità di questa proroga.

Sulla Gazzetta Ufficiale è stato pubblicato il decreto 155 (26 luglio 2022), emanato dal Ministero dello Sviluppo Economico, con entrata in vigore dal 5 novembre 2022. Con tale provvedimento sono stati divulgati i modelli degli atti costitutivi delle Srl, con procedura interamente online.

Per seguire un simile iter, è indispensabile che la società abbia sede in Italia e che i versamenti vengano effettuati tramite bonifico bancario sul conto corrente del notaio che, pur non essendo presente fisicamente, gestisce comunque l’intera procedura.

La normativa prevede che tutta la documentazione arrivi al notaio tramite atto pubblico informatico, e che i richiedenti partecipino in videoconferenza, servendosi di un portale telematico predisposto dal Consiglio Nazionale del Notariato.

Un atto di questo genere deve poi essere sottoscritto con una firma elettronica qualificata e accettata dalle autorità competenti. Se i contraenti sono sprovvisti di questo genere di strumento, il notaio dispone comunque della possibilità di rilasciare un’apposita firma.

Come procedere alla costituzione di una Srl online

Fermo restando che i costi di apertura di una Srl online sono molto più contenuti rispetto a quelli previsti dalle procedure tradizionali, bisogna focalizzarsi sull’iter procedurale da seguire per evitare disguidi burocratici.

A seconda che gli atti costitutivi siano relativi a una Srl oppure all’apertura di una Srls (Società a Responsabilità Limitata Semplificata), le procedure da seguire sono le seguenti:

• in caso di Srl è possibile utilizzare il modello standard dell’allegato 1-modello SRL;
• in caso di Srls, è necessario servirsi del modello standard dell’allegato 2-modello SRLS.

Il compenso per la prestazione professionale notarile viene determinato secondo la tabella C dell’ordine notarile. Le principali novità riguardano quindi la formulazione di atti pubblici informatici, autorizzati da un notaio non presente, il quale, servendosi di una piattaforma digitale predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato, è in grado di relazionarsi con i contraenti attraverso apposite videoconferenze. Il portale autorizzato permette di effettuare:

• visualizzazione dell’atto da sottoscrivere;
• accertamento dell’identità dei contraenti;
• firma elettronica dell’atto;
• tracciamento dell’iter burocratico.

Qualora il notaio non disponesse delle garanzie necessarie per la costituzione della società, oppure rilevasse la mancanza di referenze delle norme richieste, può comunque interrompere la stipula del contratto digitale e pretendere la presenza fisica dei contraenti.

Presupposti per la stipula digitale di un contratto SRL

Tra i presupposti indispensabili per consentire al notaio di vidimare e autorizzare l costituzione di una Srl online, ci sono i seguenti:

• la sede della Srl deve essere obbligatoriamente all’interno dei confini nazionali;
• il capitale sociale della Srl deve essere soltanto sotto forma di denaro e non di crediti, beni o prestazioni di vario genere;
• i versamenti devono essere effettuati soltanto con bonifici bancari, su conto corrente intestato al notaio;
• il notaio deve provvedere a completare appositi giro-conti sui c/c della società;
• tutta la documentazione deve essere redatta sui modelli pubblicati sul decreto 155/2022 (modello SRL e SRLS);
• la tempistica prevista deve essere rigorosamente osservata per non incorrere nell’annullamento degli atti.

Iter online per la costituzione di Srl e Srls

L’iter procedurale per la costituzione di Società a Responsabilità Limitata e Società a Responsabilità Limitata Semplificata, prevede la costituzione di un atto di sottoscrizione, in cui vengono specificate la denominazione sociale e la sede della società, previo versamento di una quota fissa per la copertura di tassi camerali e imposta di registro.

Chi è intenzionato a procedere telematicamente nella costituzione di società del genere, deve disporre di una modulistica differente a seconda se si tratta di Srl oppure di Srls.

Dalle operazioni preliminari alla vera e propria stipula del contratto in videoconferenza con il notaio, è molto importante che la compilazione di questi documenti avvenga in maniera corretta.

Proprio per questo motivo, sarebbe opportuno rivolgersi a professionisti esperti in materia, come i commercialisti, che, oltre ad un’ampia formazione economica, possiedono anche competenze legali e fiscali.

Se da un lato l’atto costitutivo online consente di risparmiare tempo e denaro e risulta quindi estremamente vantaggioso per i contraenti, d’altro lato potrebbe creare notevoli problemi gestionali derivanti dalla mancanza di adeguate competenze.

Oltre alla necessità di disporre della modulistica richiesta, l’iter procedurale prevede anche una compilazione precisa e puntuale, condizione indispensabile per procedere con il completamento della costituzione in videoconferenza con il notaio.

Gli atti redatti mediante piattaforma telematica, il cui accesso è tutelato da specifici sistemi di identificazione elettronica, prevedono l’apposizione delle firme digitali di tutti i soci.

Per l’anno 2023, il nuovo regolamento relativo all’articolo 2 comma 3 del decreto legislativo entrato in vigore il 5 novembre 2022, consente al notaio di depositare l’atto compilato online presso l’ufficio competente del Registro delle Imprese.

Per raggiungere un simile obiettivo, è indispensabile che i soci utilizzino i modelli allegati disponibili sui siti web delle Camere di Commercio, che devono essere visionati, compilati e trasmessi al notaio.
Questo funzionario pubblico, la cui figura istituzionale rimane invariata, si assume infatti la responsabilità di supervisionare tutta la documentazione digitale e soprattutto le firme dei contraenti, per evitare il rischio di falsi procedurali.

La piattaforma del Notariato Italiano, un portale predisposto e gestito dal Consiglio Nazionale del Notariato, ha messo a disposizione di chi è intenzionato a costituire una Srl l’opzione di procedere per via telematica, con le medesime garanzie offerte dalle procedure tradizionali. È sempre opportuno documentarsi preventivamente sui nominativi dei notai che aderiscono a questo progetto e sul loro onorario, che è riportato in apposite tabelle.

Non bisogna credere che, anche se estremamente semplificato e molto più rapido, l’iter procedurale richiesto per la costituzione di Srl on-line sia del tutto privo di impegni burocratici che, in un certo senso, risultano ancora più selettivi, in quanto mirati a un controllo minuzioso dei contraenti.

Progettata per supportare le Società a Responsabilità Limitata che hanno sofferto notevoli disagi negli anni passati a causa della pandemia, questa procedura telematica si conferma dunque anche per il 2023 come un valido aiuto per incentivare l’economia nazionale.

Costituzione telematica Srl – Domande frequenti