Costituire una Srl in Italia, da un soggetto estero

• Un soggetto estero può costituire una Srl in Italia, e gli adempimenti per adeguarsi alle regole italiane sono diversi.
• Un soggetto estero che vuole costituire una Srl in Italia deve anche aprire un conto corrente aziendale nel paese.
• Per aprire una Srl in Italia, il soggetto estero deve chiedere una Partita Iva e il Codice Fiscale.

La riforma fiscale del Governo Meloni del 2023 prevede, tra le altre misure, l’abrogazione dell’IRAP e la riduzione dell’IRES al 15% per i soggetti esteri che investono in Italia.

L’intento è chiaro, attrarre gli investitori esteri in Italia, attraverso misure di vantaggio che premino quelle aziende che avviano iniziative meritevoli di attenzione che creino posti di lavoro in Italia, sulla scia di una normativa di vantaggio e attrattiva, che è presente in molti Stati europei, quali Regno Unito, Irlanda e Paesi Bassi.

Cosa deve fare un soggetto estero che vuole aprire una società in Italia

Un ostacolo alla creazione di imprese in Italia, da parte di soggetti esteri, tuttavia, non è tanto la tassazione, quanto la burocrazia italiana. Un vero deterrente per gli imprenditori esteri, che faticano a comprendere le complicazioni della pubblica amministrazione del Belpaese.

Il soggetto estero che intende costituire una società in Italia, è obbligato a seguire una serie di passaggi, per garantire che il processo sia eseguito correttamente e in conformità con le leggi e la burocrazia italiana.

1. Scegliere la forma giuridica

La prima cosa da fare è scegliere la forma giuridica, decidere quale sia il tipo di società più idoneo e calzante con il business. Le forme giuridiche societarie italiane che meglio si adattano a un investitore estero sono la Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) e la Società per Azioni (S.p.A.).

La scelta dipende, non solo dal tipo di business, ma anche dalla dimensione aziendale e dalle prospettive che si intende dare al compendio societario.

2. Redazione statuto e atto costitutivo

Dopo aver scelto il tipo giuridico, è necessario pensare alla redazione dello statuto e dell’atto costitutivo. Una fase fondamentale è la definizione dell’oggetto sociale, il capitale sociale, la struttura della governance e altre informazioni indispensabili sulla società.

La redazione dello statuto potrà avvenire con l’assistenza di un avvocato o un commercialista, ma è il notaio che, in ultima istanza, opera la verifica di legittimità che sostanzia l’atto.

3. Aprire un conto bancario aziendale

La società o il soggetto estero devono aprire un conto bancario aziendale. Questa fase può essere anche successiva alla costituzione, anche se è consigliabile aprire il conto aziendale, seppur provvisorio, pima della costituzione formale della società.

In questo caso sul conto bancario dedicato sarà possibile depositare il capitale sociale minimo richiesto per il tipo di società scelto, ad esempio di Euro diecimila per una società a responsabilità limitata (da evitare la formula della s.r.l.s. e della costituzione a 1 euro) e Euro cinquantamila per una società per azioni.

In quest’ultimo caso sarà necessario dotare la società di collegio sindacale, formato da cinque elementi, di cui tre effettivi e due supplenti.

4. Costituire la società

La costituzione della società può avvenire tramite atto pubblico recandosi materialmente dal notaio o, dal 2022, è possibile anche costituire la società a distanza sul portale del notariato, per i cittadini esteri.

Un grande vantaggio per i soggetti esteri che, invece di provvedere alla redazione di procure costose, traduzioni e quant’altro, possono semplicemente utilizzare il portale del notariato, con la supervisione di un notaio che li assiste anche nel rilascio della firma digitale e opera a distanza.

Successivamente il notaio provvederà alla registrazione della società presso il Registro delle Imprese competente per territorio, in funzione della sede legale prescelta.

5. Codice fiscale, partita Iva, PEC

Con l’iscrizione al registro delle imprese la società ottiene il Codice Fiscale e il numero di Partita IVA, un passaggio contestuale che, con il modello di comunicazione unica è relativamente semplice, consentendo l’accesso immediato della richiesta alla agenzia delle entrate italiana.

Altro passaggio fondamentale è il rilascio della PEC che, con la firma digitale, e i numeri di codice fiscale e partita Iva, completano il corredo di dati e documenti propedeutici alla gestione dell’attività da un punto di vista fiscale, con emissione della fattura elettronica.

6. Iscrizione alla Camera di Commercio, INPS, INAIL

L’iscrizione costitutiva presso la Camera di Commercio è seguita da una successiva comunicazione, sempre alla camera di commercio di attivazione della società che, allo stesso tempo, coincide con l’attivazione di altri due enti.

La Camera di Commercio locale trasmette i dati per l’iscrizione all’INAIL e all’INPS per la gestione delle assicurazioni e dei contributi previdenziali, concludendo le attività di base per essere in regola con gli obblighi normativi italiani in materia di impresa.

A seconda del settore di attività, potrebbero essere necessarie licenze o autorizzazioni specifiche per operare legalmente. In questo caso sarà necessario verificare i requisiti obbligatori e richiedere le autorizzazioni necessarie presso gli organi competenti, comuni, asp, vigili del fuoco, SIAE, ecc.

Contabilità e obblighi fiscali per il soggetto estero

Concluse queste attività fondamentali per il setup societario, il soggetto di diritto italiano, di proprietà di soggetto estero, dovrà tenere una contabilità e rispettare gli obblighi fiscali.

E’ molto importante assicurarsi di avere un sistema di contabilità adeguato e rispettare tutti gli obblighi fiscali e contributivi previsti dalla legge italiana, per evitare di avere problemi con gli organi ispettivi dello Stato italiano.

Per questo motivo è opportuno, se non indispensabile, rivolgersi a professionisti italiani quali consulenti del lavoro, avvocati e commercialisti, per garantire che il processo di costituzione della società e gli adempimenti successivi siano eseguiti correttamente e in conformità con la legislazione italiana.

Forma giuridica migliore e rappresentanza legale

Quale è la forma giuridica più utilizzata e consigliata per un soggetto straniero, privato cittadino o società, che intendesse operare in Italia?

Certamente la forma societaria più indicata per un soggetto estero (cittadino straniero o società di diritto estero) che intenda operare in Italia è il tipo giuridico della S.r.l. (Società a Responsabilità Limitata). A tal proposito è ovvio precisare che in Italia il sistema giuridico italiano consente agli stranieri di costituire e detenere quote di società italiane.

L’intestazione di quote societarie, tuttavia, potrebbe rendere necessario provvedere ad avviare delle attività propedeutiche.

Innanzitutto bisogna richiedere e ottenere il Codice Fiscale, infatti i cittadini stranieri che intendono costituire una società in Italia devono avere un Codice Fiscale personale presso l’Agenzia delle Entrate italiana. Questo codice è necessario per identificare il soggetto straniero nel sistema fiscale italiano e iscriverlo presso i vari registri nazionali quali catasto, dogane, Agenzia delle Entrate, ecc.

Il secondo passaggio è quello della rappresentanza legale. Se il cittadino straniero non risiede in Italia, è necessario nominare un rappresentante legale residente in Italia. Questo rappresentante avrà la responsabilità di agire per conto della società e di assicurare la corretta gestione delle questioni fiscali e amministrative.

Il problema dei documenti di identità

Un problema da superare è quello dei documenti di identità. Per un cittadino straniero è necessario fornire documenti di identificazione validi e tradotti in italiano, come passaporti o carte d’identità. Il problema si pone per gli intestatari di quote e azioni e per tutti i responsabili legali con cariche nelle società di diritto italiano.

Potrebbe essere necessario legalizzare e tradurre i documenti. Se è coinvolta una società di diritto estero potrebbe essere necessario legalizzare i documenti e tradurli in italiano. La legalizzazione può avvenire tramite apostille, se il paese di origine fa parte della Convenzione dell’Aja, in alternativa si può sfruttare il canale dell’ambasciata o del consolato italiano nel paese di origine.

Dopo aver ottenuto il Codice Fiscale e soddisfatto i requisiti specifici per i soggetti esteri, è possibile seguire la procedura standard di costituzione di una S.r.l. in Italia e, finalmente, avviare un business nel nostro paese.

E’ sempre consigliabile partire da una attività di consulenza specialistica con studi tributari di avvocati e commercialisti che, oltre a occuparsi degli adempimenti di costituzione, potranno assistere la società per tutte le attività successive, che comportano scambi di beni e servizi tra i soggetti italiano e estero.

Costituire una Srl in Italia, soggetto estero – Domande frequenti