Conferimenti nelle Srl e nelle Spa: cosa sono e come funzionano

• I conferimenti rappresentano i contributi che i soci apportano al patrimonio della società e che costituiscono il cosiddetto capitale di rischio.
• Tali conferimenti possono essere fondamentalmente di due tipi: in denaro o in natura (beni esistenti in natura o beni immateriali).
• La disciplina che regola i conferimenti nelle società ha lo scopo di confermare la loro effettiva acquisizione da parte della società e a garantirne il valore assegnato.

Al momento della costituzione di una società, sia nelle Srl che nelle Spa sono fondamentali i conferimenti. Questi rappresentano i contributi che i soci apportano al patrimonio della Spa o della Srl e che andrà poi a costituire il cosiddetto capitale di rischio.

Tuttavia, vigono alcune regole del diritto societario sui conferimenti dei soci. Tale disciplina fa una distinzione tra i conferimenti nelle Srl e i conferimenti nelle Spa. Infatti, esistono alcuni limiti e caratteristiche che tali conferimenti devono avere in base al tipo di società costituita. In questa guida vedremo nel dettaglio come funzionano, cosa sono e a cosa servono.

Cosa sono i conferimenti

I conferimenti sono i contributi che i soci apportano alla società secondo il contratto societario. Si tratta di prestazioni su cui si sono obbligati da accordi e che concorrono alla formazione del capitale sociale iniziale.

Questa parte del patrimonio della società è fondamentale perché costituisce il cosiddetto capitale di rischio, che verrà poi impiegato nelle attività perseguite dalla società.

Il totale dell’ammontare dei conferimenti in denaro apportati dai soci costituisce il capitale sociale nominale. Infatti, quest’ultimo è definito nell’atto costitutivo e corrisponde al prodotto tra il numero di azioni, o quote, sottoscritte dai soci ed il loro valore nominale.

Il compito dei conferimenti è quello di dotare la società del capitale iniziale necessario per svolgere l’attività d’impresa. I conferimenti possono essere di due tipologie:

• in denaro;
• in natura.

In entrambi i casi, tuttavia, i soci devono sottostare ad una disciplina che regola, appunto, i conferimenti, in modo da garantirne l’effettiva acquisizione da parte della società e che il valore assegnato ai conferimenti sia veritiero e non inferiore all’ammontare del capitale sociale.

A ogni socio è, poi, riconosciuto un numero di azioni o di quote proporzionale alla quota del capitale che ha sottoscritto, dal valore non superiore a quello dei suoi conferimenti. Ma vediamo nel dettaglio come funzionano i conferimenti nelle società per azioni e nelle società a responsabilità limitata.

Conferimenti in natura nelle Srl

In base a quanto stabilito dall’articolo 2464 del Codice Civile, il valore dei conferimenti nelle Srl non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

All’interno delle Srl possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Possono, quindi, essere oggetto di conferimento delle Srl:

• aziende;
• crediti;
• beni mobili e beni immobili;
• brevetti;
• know-how;
• prestazioni lavorative o di servizi da parte dei soci;
• beni altrui;
• beni futuri;
• cose generiche.

Tuttavia, tali conferimenti devono essere stabiliti dallo Statuto. In caso contrario i conferimenti devono essere in denaro, come stabilito dal comma 3 dell’articolo 2464 del Codice civile.

In caso di conferimento di beni in natura, la normativa stabilisce per la loro valutazione che:

• per i diritti di proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita;
• per i diritti di godimento il rischio rimane a carico del socio, mentre la garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione.

Per quanto riguarda, invece, il conferimento di azienda o di un ramo di essa, il conferente apporta alla società la titolarità del complesso di beni, situazioni, attività, avviamento, passività e rapporti.

La valutazione dei conferimenti in natura nelle Srl

Invece, in caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, il socio deve presentare una relazione peritale giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili. Tale relazione deve prevedere:

• descrizione del bene o del credito;
• criteri di valutazione utilizzati;
• attestazione che il valore è pari a quello attribuito.

Non sono, tuttavia, previste procedure di controllo del valore nel tempo.

Conferimenti in denaro nelle Srl

Al momento della costituzione della società, i conferimenti devono essere versati in banca per il 25% dei conferimenti in denaro e nella cassa sociale l’intero sovrapprezzo, se previsto.

Tuttavia, l’articolo 2364, al comma 4 stabilisce che il versamento del conferimento può essere sostituito da una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria stipulata per un importo corrispondente. In questo modo il socio può sostituire la stipula con il conferimento in denaro in qualsiasi momento.

In caso di cessione della partecipazione alla società, il vecchio socio rimane obbligato solidalmente con l’acquirente per 3 anni dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci. Inoltre, il cedente della partecipazione diventa garante del nuovo socio.

Conferimenti in natura nelle Spa

Per quanto riguarda, invece, i conferimenti in natura nelle Spa e più nel dettaglio le prestazioni di opera o di servizi, pur non essendo vietati, non rappresentano dei conferimenti al patrimonio sociale.

Invece, sono considerate prestazioni accessorie e quindi si tratta di apporti dei soci non imputabili a capitale che possono dar luogo a strumenti finanziari diversi dalle azioni. Ciò è dovuto alla difficoltà di dare una valutazione oggettiva e reale del valore di questo tipo di conferimento.

Ma questo non vale per tutti i tipi di conferimenti in natura. Infatti, per i conferimenti dei beni in natura e dei crediti si applica la disciplina dettata dagli artt. 2254 e 2255 del Codice Civile prevista per le società di persone. Tale disciplina stabilisce che il socio che effettua conferimenti di beni in natura e crediti è tenuto alla garanzia degli stessi e al passaggio dei rischi.

Le azioni corrispondenti a questa tipologia di conferimenti vengono liberate al momento della sottoscrizione, purché la società acquisti la titolarità e la piena disponibilità del bene conferito.

Sono, quindi, esclusi i conferimenti di beni generici, futuri o altrui, mentre sono ammissibili i diritti di godimento, sia reali che personali.

Per quanto riguarda, invece, il conferimento dei crediti, in caso di e insolvenza del debitore, sarà il conferente stesso a risponderne, entro i limiti stabiliti dall’art. 1267 c.c. in caso di assunzione convenzionale di garanzia, entro i limiti di quanto ricevuto.

I diritti di marchio, i brevetti e gli apporti di tecnologie sono, invece, conferibili dai soci in quanto rappresentano valori immateriali iscrivibili in bilancio ed imputabili a capitale perché suscettibili di valutazione economica e di messa a disposizione della società.

La valutazione dei conferimenti in natura nelle Spa

I conferimenti in natura o diversi dai conferimenti in denaro, devono essere oggetto di valutazione che ne darà una indicazione oggettiva e veritiera. L’obiettivo di tale valutazione è quello di evitare che ai conferimenti venga assegnato un valore nominale superiore a quello reale.

Il socio che effettua il conferimento deve presentare una relazione giurata di stima redatta da un esperto individuato dal tribunale. All’interno della relazione devono essere presenti i seguenti elementi:

• descrizione dei beni o dei crediti;
• attestazione del valore;
• criteri di valutazione utilizzati.

Il valore assegnato, tuttavia, è provvisorio. Infatti, 180 giorni dopo la costituzione della società gli amministratori devono eseguire un controllo su tali valutazioni e, eventualmente, revisionare la stima.

Per le revisioni inferiori di oltre 1/5 del valore iniziale, la società dovrà ridurre proporzionalmente il capitale sociale e annullare le azioni che risultano scoperte. Il socio che ha effettuato il conferimento può, però, versare la differenza in danaro o recedere dalla società. Per i valori mobiliari, invece, si fa riferimento al prezzo medio ponderato.

Conferimenti in denaro nelle Spa

Nelle Società per Azioni, o Spa, i conferimenti devono essere obbligatoriamente in denaro, salvo che non sia stabilito diversamente dall’atto costitutivo.

Inoltre, il Codice Civile, all’articolo 2342, 2° comma, stabilisce che il 25% dei conferimenti in denaro devono essere versati immediatamente in banca al momento della costituzione della società, per garantire l’effettività del capitale. La percentuale del capitale da versare in banca sale al 100% in caso di società unipersonale.

Dopo la costituzione della società, gli amministratori possono chiedere in qualsiasi momento ai soci di versare i conferimenti ancora dovuti. Poiché i conferimenti si traducono, poi, in azioni o in quote, in base all’articolo 2344 del Codice Civile, il socio che non esegue il versamento delle quote dovute non può esercitare il diritto di voto.

Tuttavia, è importante tenere presente che le cosiddette azioni non interamente liberate, ossia le azioni per la quale non è stato effettuato l’intero conferimento, sono trasferibili. Ciò nonostante, devono essere comunque nominative. Inoltre, dai titoli azionari devono risultare tutti i dettagli dei conferimenti su dette azioni e, in caso di trasferimento, l’obbligo del versamento residuo ricade sia sul socio attuale che quello alienante.

La normativa, però, specifica che la responsabilità del socio alienante è limitata nel tempo, fino a tre anni a partire dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci. In più, qualora il nuovo possessore non versasse quanto dovuto, la società può rivolgersi al socio alienante, che così funge da garante per il nuovo azionista.

Mancato versamento del conferimento

In caso di mancato versamento dei conferimenti nelle Srl e nelle Spa, la disciplina prevede una procedura di vendita coattiva delle azioni del socio moroso. In alcuni casi si sceglie di procedere per via giudiziaria o tramite una diffida.

La disciplina stabilisce che, decorsi 15 giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale, gli amministratori possano offrire le azioni agli altri soci in modo proporzionale alla loro partecipazione al capitale sociale, a fronte di un corrispettivo inferiore a quanto realmente dovuto.

Tuttavia, potrebbe accadere che la vendita coattiva non vada a buon fine. In tal caso gli amministratori della Spa dichiarano decaduto il socio, trattenendo i conferimenti già versati.

Le azioni del socio decaduto confluiscono nel patrimonio della società, che può rimetterle in circolazione entro l’esercizio. Una volta terminato l’anno, infine, la società dovrà annullare le azioni rimaste invendute e ridurre, di conseguenza, l’ammontare corrispondente del capitale sociale.

Conferimenti nelle Srl e nelle Spa – Domande frequenti