Cessione quote SRL: come funziona, costi e tassazione

• La cessione quote SRL è una procedura attraverso cui potrai vendere le quote a un altro soggetto interessato.
• Per effettuare la cessione potrai rivolgerti ad un notaio, oppure utilizzare la procedura alternativa con l’aiuto di un commercialista.
• Sono previsti dei costi e il pagamento di una tassazione sull’eventuale plusvalenza che si otterrà dalla vendita delle quote.

Cos’è la cessione delle quote SRL? Come funziona e a chi rivolgersi per effettuarla con le dovute garanzie? Sono tutte domande che ti sarai posto se hai pensato di uscire da una società. Infatti, l’art 2469 del Codice Civile stabilisce che il trasferimento delle quote societarie da un soggetto ad un altro può essere effettuato in modo libero, salvo in particolari casi. Quindi in ogni momento, avrai l’opportunità di recuperare il tuo investimento.

Si tratta di un istituto giuridico che interviene a modificare l’assetto sociale di un’impresa, oltre a prevedere un accordo con uno o più soggetti. Pertanto è indispensabile conoscere le regole per effettuare la cessione delle quote e la sua registrazione al fine di evitare errori. Se vuoi sapere come farlo in modo sicuro, ti basterà leggere la nostra guida. 

Come funziona la cessione di quote SRL

Cos’è la cessione di quote SRL? È un atto di vendita che avviene tra due soggetti: il cedente, ovvero colui che cede le quote di una società, e il cessionario che le acquisterà. Quest’ultimo può essere un estraneo o un familiare. 

È un sistema che si adatta perfettamente alla caratteristica delle società di capitali come quelle a responsabilità limitata (SRL). Infatti, al momento della loro costituzione ogni socio acquisisce una parte del capitale sociale, versando la relativa quota.

In base a esso si avranno una serie di diritti e di doveri, oltre a una responsabilità limita al valore del capitale per i futuri investimenti o eventuali pagamenti di debiti. Con la cessione di quote avrai la possibilità di trasferire i diritti e i doveri in maniera definitiva o parziale. Ecco quali sono gli aspetti e i ruoli che caratterizzano questo istituto giuridico:

• cedente: socio che vende le quote;
• cessionario: soggetto che le acquisirà, diventando un nuovo socio della SRL;
• prezzo definito: è il valore di vendita delle quote;
• l’atto di cessione delle quote: è la forma scritta con cui avviene il trasferimento.

Come si cedono le quote di una SRL 

Come tutte le forme contrattuali, se hai deciso di effettuare la cessione delle quote, dovrai seguire una serie di step, con azioni preliminari e un preciso iter burocratico. Ecco quali sono le varie fasi:

• verifica lo statuto;
• valuta le quote della tua società;
• effettua la vendita;
• registra il passaggio.

Il primo step è quello di verificare se è possibile eseguire la cessione di quote SRL in maniera diretta oppure valutando altre alternative. Infatti, l’art 2469 c.c. stabilisce che ogni socio ha la possibilità di liberarsi delle sue quote societarie, trasferendole ad un altro soggetto.

Ciò è possibile salvo la presenza nello statuto di eccezioni alla cessione delle quote. Un esempio è la cessione delle quote di una S.r.l.s., ovvero una società a responsabilità limitata semplificata, creata per favorire la formazione di società da parte di persone fisiche. In questo preciso caso è possibile effettuare un trasferimento solo ad un altro soggetto, persona fisica.

Altra ipotesi è quella garantita dalla presenza di un diritto di prelazione, oppure di limitazioni alla circolazione delle quote. In quest’ultima circostanza, dato che ogni soggetto ha il diritto di uscire da una società, ci si potrà avvalere del recesso.

Cessione di quote senza prelazione: cosa significa?

La prelazione è un diritto in base al quale, a parità di condizioni, un soggetto dovrà essere preferito a un altro nella conclusione di un contratto. Riportandolo in ambito societario, è il diritto dei soci ad acquistare per primi le quote che vuoi cedere al prezzo offerto a un soggetto terzo.

Infatti, l’art 2466 del c.c. stabilisce che se è presente il diritto di prelazione, non potrai vendere direttamente a un terzo, ma dovrai prima comunicare questa scelta agli altri soci. A questo punto le fasi sono le seguenti:

• comunicazione ai soci e all’amministratore della vendita delle quote;
• esercizio del diritto di prelazione;
• vendita delle quote e successiva registrazione.

Dal momento della comunicazione avvenuta via PEC o con raccomandata con ricevuta di ritorno, i soci hanno a disposizione 30 giorni per accettare la tua vendita. Passato questa tempistica, avrai piena libertà di vendere a chi vuoi le tue quote. Se non è prevista questa clausola si parlerà di cessione di quote senza prelazione e potrai cederle senza effettuare la comunicazione preventiva ai soci.

Recesso dalla società 

Vi possono essere casi eccezionali in cui la cessione delle quote viene limitata. Questo può avvenire in particolari tipologie di SRL, per esempio a regime familiare, oppure se hai ottenuto dei finanziamenti pubblici, che obbligano il mantenimento della compagine sociale per un determinato periodo di tempo.

Cosa fare in questo caso? Avrai comunque la possibilità di uscire dalla società attraverso il recesso, regolato dall’art 2473. Si differenzia dalla cessione perché prevede un’azione in base alla quale rinuncerai alla tua qualità di socio richiedendo la restituzione del tuo capitale sociale.

Come calcolare il valore delle quote

Quanto valgono le tue quote? Qual è il prezzo che puoi chiedere al venditore? Sono due domande che ti dovrai fare se vuoi effettuare la cessione. Per quanto riguarda il primo quesito vi sono diverse metodologie per valutare qual è il reale valore economico delle tue quote.

Data la complessità di questa operazione e la sua importanza, sarà utile affidarsi a uno studio di commercialisti al fine di ottenere un report preciso. Infatti, la valutazione è utile anche nel caso in cui sei indeciso se cedere la partecipazione a una società. Attraverso un resoconto dettagliato, effettuato dai consulenti, ti potrai rendere conto di quali sono le potenzialità di una società.

Nella tabella seguente abbiamo riassunto brevemente quali sono le differenti valutazioni che possono essere eseguite da un commercialista nel calcolare il valore delle tue quote.

Sistema di valutazione delle quote	Come funziona
Metodo patrimoniale	Viene effettuata una valutazione del patrimonio mobiliare e immobiliare della società.
Reddituale	Verrà considerata la capacità produttiva della società, considerando il differenziale tra utili e spese.
Misto: patrimoniale + reddituale	È un sistema che combina i due precedenti.
Comparativo	Sarà utilizzato un indicatore specifico come ad esempio il volume degli affari, al fine da considerare il reale valore dell’impresa.

La valutazione della tua azienda non deve essere considerata opzionale, ma fondamentale. Infatti potrai conoscere il valore delle tue quote che più risponde alla realtà, ma avrai anche dei parametri per convincere l’acquirente a versare il relativo denaro oggetto delle vendita. In ogni caso, dato che si tratta di un atto tra privati, avrai la possibilità di chiedere qualunque tipologia di prezzo.

Cessione a valore nominale

Ogni società ha un capitale sociale, che è versato dai soci per la sua creazione. Quindi se apri una SRL con capitale di 10.000€ e la presenza di 4 soci, con la stessa percentuale di quote, ognuno di essi, al momento della sottoscrizione del contratto, dovrà versare un importo pari a 2.500€.

La cessione di quote a valore nominale fa riferimento proprio a questo valore. Quindi se decidi di utilizzare questa forma di trasferimento quote, come socio al 25% della tua SRL, potrai decidere di venderle a un altro soggetto previo pagamento solo del capitale sociale.

La vendita e la cessione di quote senza notaio

Quali sono le modalità per effettuare la vendita? È possibile eseguire la cessione di quote dal commercialista, oppure è necessario effettuarla in maniera tradizionale davanti al notaio?Oggi, in base alla legge n. 133/2008 è stato stabilito che le opportunità di effettuare un trasferimento di quote sono due:

• atto pubblico davanti al notaio;
• registrazione privata presso un commercialista.

Una doppia opportunità che rientra in quelle politiche finalizzate a semplificare l’iter burocratico per l’apertura di nuove attività di impresa, oltre a ridurre i costi. vediamo brevemente come funzionano.

Atto di vendita davanti al notaio

L’atto di cessione redatto davanti al notaio sarà registrato in modo contestuale presso il Registro delle Imprese e all’Agenzia delle Entrate. Dovranno essere presenti tutti i soci e le parti interessante alla vendita e all’acquisto. In caso di diritto di prelazione, sarà necessario che l’atto avvenga dopo 30 giorni dall’invio delle comunicazioni o ci sia una rinuncia scritta all’acquisto da parte dei soci stessi.

Inoltre, viene richiesta anche la partecipazione dell’amministratore della società. Il pagamento della somma pattuita, ove prevista, potrà avvenire in maniera contestuale, oppure con clausole che prevedono particolari forme di versamento del prezzo pattuito anche successivamente e che verranno registrate nell’atto.

Cessione quote SRL commercialista

Oggi è possibile rivolgersi anche a uno studio di commercialisti per effettuare la cessione delle quote. La procedura è stata semplificata e si è ammessa anche l’opportunità di eseguirla a distanza.

Il primo passo è quello di indire un’assemblea dei soci, che potrà essere tenuta anche in maniera telematica, in cui sia presente il commercialista e nella quale il cedente esprima la volontà a vendere le quote. Verrà così redatto un atto da parte del professionista il quale sarà presentato al cessionario e successivamente il documento ufficiale dell’assemblea verrà registrato presso:

• Registro delle Imprese;
• Agenzia delle Entrate.

Infatti, entro 30 giorni dal momento in cui le parti hanno accettato le condizioni della cessione, il documento dovrà essere depositato dal commercialista presso il Registro delle Imprese. Successivamente il cedente e il cessionario dovranno apporre una firma digitale, effettuare entro un massimo di 20 giorni e ratificare l’avvenuta cessione con la registrazione all’Agenzia delle Entrate. Una procedura che quasi sempre si preferisce affidare al commercialista stesso.

Atto di cessione quote: tutte le informazioni

Quali sono le caratteristiche sostanziali e formali che deve avere un atto di cessione di quote SRL? In realtà non vi è un unico modello, dato che all’interno possono essere inserite una serie di clausole o specifici accordi tra le parti.

Un esempio possono essere le modalità di pagamento, mentre in altre situazioni si potranno considerare eventuali accordi, se sono presenti dei debiti pregressi. Ecco un elenco riepilogativo di cosa deve contenere quest’atto:

• Intestazione con riferimento alla procedura di cessione delle quote;
• dati del cedente;
• informazioni dell’acquirente;
• dati delle società;
• percentuale di capitale sociale acquisita;
• controvalore pagato in base all’accordo di vendita;
• espressa volontà delle parti a sottoscrivere l’accordo;
• indicazione dell’oggetto dell’accordo, ovvero la cessione delle quote;
• data e firma delle parti interessante.

Se il documento è effettuato davanti al notaio verrà anche timbrato e firmato dalle parti e dal professionista con l’aggiunta di un numero di protocollo come registrazione. La procedura è simile se l’atto è sottoscritto innanzi al commercialista, ma come hai letto la sua sottoscrizione può avvenire anche con forma digitale a distanza.

Cessione quote e debiti pregressi

La cessione delle quote SRL prevede un trasferimento di tutti i diritti e i doveri da parte del cedente al cessionario, salvo specifiche indicazioni. Questo aspetto comporta una valutazione attenta di ciò che si sta vendendo. Infatti, nel momento in cui si cedono le quote, l’acquirente ottiene il diritto a ricevere gli utili delle società, ma assorbirà anche i debiti connessi. 

Infatti, nel momento della cessione, i debiti pregressi saranno a carico del nuovo soggetto, salvo eventuali accordi, inserendo una serie di clausole. Per esempio, il cedente potrebbe impegnarsi a garantire un certo rendimento della società, oppure prevedere un pagamento da parte del cessionario dilazionato solo dopo la chiusura di alcune posizioni debitorie.

In questa prospettiva, diventa utile affidarsi a un commercialista al fine di avere una valutazione completa dello stato patrimoniale della società e offrire massima trasparenza all’acquirente della situazione economica dell’azienda. Questo è un fattore indispensabile, onde evitare di trovarti in successive cause legali con la possibilità da parte del cessionario di richiedere lo scioglimento del contratto.

Cessione quote: costi

Chi paga la cessione di quote? Le spese sono quasi sempre a carico dell’acquirente, ovvero di colui che subentra in una società. Sarà però possibile stabilire accordi differenti in base alle esigenze delle parti. Un esempio è la cessione di quote a titolo gratuito, per una donazione, quelle tra familiari o con una somma simbolica.

Infatti, si deve precisare che in base alla legge, sarà possibile trasferire le quote anche senza un pagamento diretto, ma come forma di donazione, oppure con il versamento di una somma indicativa, che verrà poi quantizzata successivamente in base a specifici accordi. Nella tabella seguente abbiamo riassunto quali sono i costi da considerare per questa tipologia di contratto.

Cessione di quote SRL	Costi
Valore delle quote	Corrisponde all’importo pattuito tra chi cede e chi acquista
Imposta di registro	Prevede un costo pari a 200€
Notaio o commercialista	La somma varia in base alla tipologia di atto che viene redatto
Diritti amministrativi alla Camera di Commercio	Si prevede circa 65€ come bolli camerali e 90€ diritti di segreteria
Bollo Agenzia delle Entrate	Il costo è di 15€
Tassazione	Si applica il 26% sulla plusvalenza ottenuta

Cessione quote SRL e tassazione

Dal 1° gennaio 2019 è prevista una tassazione anche per la cessione di quote, ma si deve fare una distinzione tra:

• plusvalenza per la cessione delle quote;
• cessione a valore nominale.

Nel primo caso, la vendita delle quote prevede un guadagno, o anche definita plusvalenza, corrispondente al prezzo che ti verrà pagato dall’acquirente. In base alla nuova normativa su questo importo si applicherà una tassazione del 26%, dato che la vendita è considerata alla pari di un investimento finanziario. Ciò vale anche se hai ricevuto degli acconti negli anni precedenti, al fine della conclusione del contratto.

Diversa è la situazione in cui viene effettuata una cessione con prezzo simbolico, oppure nel caso in cui si prevede quella a valore nominale. In questa particolare circostanza non si genera plusvalenza per l’Agenzia delle Entrate e ciò determina la mancata tassazione.

Perché cedere le quote di una SRL

L’atto di cessione delle quote SRL è uno strumento contrattuale molto utile. Infatti, sarai libero di trasferire le tue quote societarie o parte di esse a un altro individuo, previo rispetto di eventuali clausole nello statuto come quelle di prelazione.

In questo modo potrai recuperare il capitale che hai investito in una società e ottenere un surplus se l’andamento dell’azienda è stato positivo. Viceversa, avrai comunque l’opportunità di lasciare la società in caso in cui l’attività non rispetta più i tuoi obiettivi economici.

La cessione delle quote può essere anche una valida opportunità di inserire nuovi soci nella tua impresa in modo da apportare capitali per investimenti o progetti futuri. Inoltre, la procedura di cessione delle quote è stata semplificata, dato che oggi è possibile effettuarla davanti a un commercialista, oltre al metodo tradizionale con la presenza del notaio. Infine, è un’operazione che non richiede dei costi elevati.

Cessione quote SRL: domande frequenti