Conferimento azienda: cos’è, normativa, aspetti fiscali e contabili

• Con il concetto di conferimento d’azienda ci si riferisce a un processo con cui un ramo d’azienda o un’intera impresa vengono trasferiti a un altro soggetto (di solito una società).
• Può riguardare il trasferimento di una parte o dell’intera attività in una società di persone o di capitali, può avere per oggetto il trasferimento di proprietà o godimento di un bene o un servizio.
• Dal punto di vista fiscale il conferimento prevede un regime di neutralità, oltre a un’esclusione dal campo di applicazione dell’IVA.

Riorganizzare un’impresa dal punto di vista gestionale e produttivo è un processo spesso necessario per essere competitivi e sviluppare business più redditizi. Grazie al conferimento di azienda ciò è possibile, prevedendo la cessione di un’attività individuale autonoma e che genera reddito, in cambio di quote o azioni in un’altra impresa.

È uno strumento con diversi vantaggi, dato che puoi impiegarlo per aumentare il capitale, mantenere i rapporti con i fornitori, senza perdere i contratti e dare impulso a quei settori societari che generano un flusso di cassa maggiore. Questo è un istituto giuridico che può interessare tutte le tipologie di società, di persone e di capitali e di qualunque dimensione: piccola, media e grande.

Di seguito andremo a soffermarci su come funziona il conferimento aziendale, come attuarlo e cosa considerare dal punto di vista delle conseguenze giuridiche e fiscali.

Conferimento di azienda nel Codice Civile

Il conferimento di un’azienda è definito come un’attività di gestione straordinaria in base alla quale si apportano modifiche sostanziali all’organizzazione del sistema produttivo di una società.

Infatti, si effettua un trasferimento di un ramo di azienda, autonomo e produttivo, a un soggetto diverso da quello originario, in cambio dell’acquisizione di quote di capitali (in una Srl) oppure di azioni (in una Spa). Le figure interessante sono:

• soggetto conferente: è colui che trasferisce un’azienda o parte in cambio di partecipazioni in un’altra società;
• soggetto conferitario: figura che riceve l’azienda o l’attività d’impresa.

L’oggetto è l’apporto o il trasferimento di un’intera azienda, oppure parte di essa. In questo caso, il complesso di beni e servizi trasferiti, dovranno essere tali da permettere lo sviluppo di un’attività d’impresa con la generazione di reddito. Il soggetto conferente può essere:

• persona fisica in qualità di socio;
• conferimento per imprenditore individuale, riferito sia all’attività intellettuale, sia a quella commerciale con la prestazione di servizi o di beni;
• società di persone o di capitali;
• azienda agricola;
• ente commerciale o non commerciale che preveda uno o più rami d’azienda autonomi.

Dal punto di vista normativo, devi prendere come riferimento gli articoli 2342 e 2343 sul trasferimento per le Srl e gli articoli 2464 e 2465 del Codice Civile per le società per azioni. Inoltre, data la natura di questa operazione, vengono applicate le norme sulla vendita e sulla locazione.

Differenza tra conferimento e cessione di azienda

Chiariamo alcuni aspetti. L’istituto del conferimento non deve essere confuso con la cessione di azienda. Infatti, ambedue fanno riferimento al trasferimento intero o in parte di un’attività d’impresa. Tuttavia, le modalità e i fini sono diversi. Nella tabella seguente abbiamo ricapitolato quali sono gli aspetti distintivi.

Specifica	Conferimento d’azienda	Cessione d’azienda
Oggetto	Trasferimento beni o servizi	Vendita beni o servizi
Modalità	Verso corrispettivo in quote societarie, di capitali o di azioni	Verso corrispettivo solitamente in denaro
Finalità	Operazione straordinaria di riorganizzazione	Liquidità ed espansione
Appetti fiscali	Neutralità fiscale	Creazione di una plusvalenza
Imposta di registro	200€	3% sul valore (tranne per i beni immobili 9%)

La prima differenza riguarda l’aspetto economico. Infatti, il trasferimento d’azienda non prevede il pagamento in denaro come nella cessione d’azienda, ma si verificherà attraverso il trasferimento di capitali o di azioni che verranno acquisite dal conferente. 

Altro fattore è quello della finalità. Nella cessione d’azienda lo scopo è legato a un’espansione societaria o a generare liquidità, mentre nel caso dell’apporto d’azienda, gli obiettivi sono strettamente legati a dare una nuova organizzazione societaria.

Perché è utile il trasferimento azienda

Lo strumento del conferimento d’azienda può essere utile se hai necessità di:

• riorganizzare l’attività d’impresa;
• aumentare il capitale sociale;
• migliorare l’autonomia finanziaria di uno o più reparti;
• rendere più semplice la liquidazione del patrimonio societario.

Infatti, il conferimento di azienda ti permette di intervenire in modo radicale sull’aspetto produttivo e organizzativo della società, dividendo un’attività e quindi rendendo la sua gestione più flessibile.

A questo si aggiunge che può essere uno strumento per l’aumento di capitale in una società, senza la necessità di versare denaro liquido, ma si attribuirà a un soggetto una quota societaria. Inoltre, dividendo i beni e i servizi, puoi anche ottenere una migliore gestione finanziaria di uno o più settori, soprattutto se questi hanno ottime opportunità di essere ampliati e sviluppati.

Altro aspetto da valutare è quello legato a semplificare i processi di liquidazione del patrimonio sociale: con il conferimento d’azienda puoi superare un business non redditizio da quelle attività d’impresa in attivo. In questo caso, puoi liquidare più facilmente quelle attività che vengono considerate “fallimentari”. Infine, come vedrai più avanti, con il conferimento d’azienda avrai una serie di agevolazioni fiscali.

Come funziona il conferimento di un ramo d’azienda

Le modalità con cui si sviluppa il trasferimento di azienda sono diverse se ci si riferisce a:

• società di persone;
• società di capitali.

La principale distinzione riguarda sia chi è autorizzato a dare il via al conferimento d’azienda, sia l’iter giuridico. Ciò è dovuto alla tipologia di forma societaria.

Ad esempio, nella società di persone in cui è presente una responsabilità solidale dei soci, gestionale e patrimoniale, per il conferimento d’azienda è necessaria l’accettazione unanime. Tuttavia, questa regola può essere derogata nel caso in cui, nell’atto costitutivo, sono presenti precise disposizioni.

Invece, nel caso delle società di capitali è previsto l’obbligo di rispettare un iter preciso. Ecco cosa considerare:

• organo competente al conferimento;
• redazione della perizia;
• atto di conferimento.

1. Conferimento azienda Srl: chi è autorizzato

Il primo aspetto da stabilire per procedere al conferimento d’azienda nelle società di capitali è chi ha il poter di decidere tra:

• assemblea dei soci;
• l’amministratore o l’organo amministrativo.

L’articolo 2380 bis del Codice Civile stabilisce che per le società di capitali il conferimento d’azienda è responsabilità dell’organo amministrativo, in quanto attività inerente all’ambito organizzativo e gestionale.

Tuttavia, anche se come amministratore non sei obbligato a richiedere l’approvazione dei soci, dato il cambiamento radicale che si può determinare con il conferimento aziendale, può essere utile convocare l’assemblea dei soci e richiedere l’approvazione formale. In ogni caso questa è obbligatoria se il conferimento d’azienda determina una modifica nell’oggetto sociale dell’azienda.

2. Redazione della perizia

Una volta approvato il conferimento d’azienda sarà necessario redigere una perizia nella quale è indicato il valore effettivo dei beni e dei servizi che saranno oggetto del trasferimento. La perizia dovrà essere redatta da un revisore legale dei conti (società o persona fisica) regolarmente iscritto all’Albo dei Revisori presso il Ministero. Per ciò che riguarda la nomina devi distinguere tra:

• conferimento ramo d’azienda società per azioni: l’art 2343 stabilisce che la nomina del perito deve essere effettuata dal tribunale;
• conferimento Srl: per le società a responsabilità limitata, il revisore legale dei conti può essere nominato direttamente dall’organo amministrativo o dall’assemblea dei soci dell’azienda conferente (chi effettua il trasferimento).

La perizia dovrà essere redatta in forma scritta, con la presenza di data certa e timbro dell’incaricato, oltre a prevedere un contratto di conferimento tra l’azienda e il professionista.

3. Atto di conferimento

Il conferimento di un ramo di azienda deve avvenire con atto pubblico innanzi al notaio. Per ciò che riguarda gli aspetti giuridici, si prenderanno come riferimento le norme in materia di vendita, se viene conferita la proprietà di un bene, oppure quelle sulla locazione per quanto riguarda il godimento.

In linea di massima, anche se non è prevista una forma prestabilita, l’atto di conferimento deve contenere questi elementi:

• dati delle aziende;
• data del conferimento;
• oggetto;
• oneri presenti;
• perizia valutativa dell’azienda;
• elenco dei contratti in corso;
• presenza di debiti e di crediti;
• definizione dei contratti e dei rapporti di lavoro esistenti.

Nelle società di persone, l’atto di conferimento si perfeziona nel momento in cui il contratto è sottoscritto. Invece, per quelle di capitali, devi prendere come riferimento la data di registrazione presso il Registro delle Imprese.

Quali sono gli effetti giuridici del conferimento aziendale?

Gli effetti giuridici del conferimento andranno a riferirsi al complesso di attività oggetto del contratto di trasferimento: crediti, debiti, rapporti contrattuali e lavorativi.

Nel caso del trasferimento di proprietà le conseguenze sono legate sia all’aspetto economico, sia a quello organizzativo. Invece, se il conferimento ha per oggetto il godimento, dal punto di vista di destinazione d’uso dei beni e dei servizi non vi saranno cambiamenti sostanziali.

Iniziamo dai crediti e dai debiti. Devi distinguere tra:

• conferimento di proprietà: si determina la cessione completa dei crediti e dei debiti antecedenti;
• conferimento di godimento: il conferente rimane titolare dei crediti e dei debiti amministrandoli.

Quindi, in caso di atto di conferimento con trasferimento della proprietà di un’attività d’azienda, la società conferente acquisirà la titolarità del complesso dei crediti e dei debiti collegati, con effetti diretti sia sui debitori, sia sui creditori, salvo disposizioni differenti. Infatti, la società conferente potrebbe stabilire di trasferire solo parte di essi.

In particolare, per ciò che riguarda i debiti, la società ricevente andrà a rispondere solo ed esclusivamente di quelli che sono stati inseriti in contabilità e non di quelli non registrati.

Invece, se l’oggetto del conferimento è il godimento di un bene o di un servizio, i crediti rimarranno sempre a carico della società contraente, che li amministrerà e potrà agire per eventuali recuperi. Anche per i debiti il conferente sarà unico responsabile, salvo accordi diversi.

Attività future e divieto di concorrenza

È previsto un divieto di concorrenza, per i 5 anni successivi da parte della società conferente, di non creare una nuova attività che in modo diretto o indiretto possa portare a sviare la clientela. Precisiamo che la norma fa riferimento solo a nuovi rami d’impresa e non a quelli esistenti e non rientranti nel trasferimento.

Rapporti di lavoro e contratti

Valgono le medesime regole del trasferimento d’azienda e come tale, tutti i rapporti di lavoro previsti prima dell’atto di conferimento verranno trasferiti alla nuova azienda. Quindi, si ribadisce il principio in base al quale non si avranno conseguenze legate al conferimento sui dipendenti. 

La società conferitaria dovrà mantenere i contratti presenti sia collettivi, sia aziendali fino alla loro scadenza. In ogni caso, è possibile modificarli con altri contratti che abbiano il medesimo livello e pari condizioni. Lo stesso principio si applica anche a eventuali rapporti con fornitori sottoscritti prima dell’avvenuto conferimento.

Conferimento azienda: aspetti fiscali

Dal punto di vista delle tasse, il conferimento aziendale è soggetto a un regime di assoluta neutralità fiscale. Infatti, in base all’art 176 del TUIR è prevista una doppia sospensione di imposta, dato che il valore previsto dalla perizia di conferimento potrà essere inserito in contabilità sia dal conferente, sia dal conferitario.

Come prassi ai fini della dichiarazione dei redditi si prenderà come riferimento l’ultimo valore registrato nelle scritture contabili del conferente. Tuttavia, queste regole valgono solo se:

• il conferimento avviene tra due imprese;
• l’oggetto del conferimento è un’azienda.

Per ciò che riguarda le imposte indirette sono previste una serie di agevolazioni. Infatti, le operazioni e le cessioni d’azienda non rientrano nella categoria delle cessioni di beni o servizi. In quanto tali sono operazioni esentate d’IVA e non soggette a fatturazione. Inoltre, avrai dei vantaggi fiscali anche per ciò che riguarda gli oneri di registro:

• imposta di registro: fissa pari a 200€;
• imposta catastale: anche questa sarà fissa ed equivalente a 200€.

Conferimento azienda – Domande frequenti