Comunicazione titolare effettivo: scadenze e obblighi

• Il titolare effettivo è quella persona fisica a cui è riconducibile il possesso o il controllo di un’entità giuridica.
• In base alla normativa sull’antiriciclaggio 125/2019 e del DM 55/2022 sono obbligate a dichiarare il titolare effettivo tutte le società di capitali.
• La comunicazione deve avvenire a opera dell’amministratore attraverso il sistema informatico DIRE del Registro delle Imprese.

Nella lotta per l’antiriciclaggio, l’individuazione del titolare effettivo acquista una posizione determinate. L’importanza di questo obbligo è emersa anche nel periodo di emergenza sanitaria da Covid-19, che ha messo a rischio diverse partite IVA e imprese esponendole alle infiltrazioni da parte di soci occulti e organizzazioni criminali.

Bisogna considerare che, in base ai dati derivati dal sistema Cerved, incrociati con quelli della Camera di Commercio, nel nostro Paese su 700 mila società di capitali, circa l’1,3%, ha cambiato titolare nell’ultimo anno. In questa prospettiva il DM 11 marzo 2022 n.55 ha portato una serie di novità sulle regole per la comunicazione e la consultazione delle informazioni riguardanti il titolare effettivo.

Il 9 ottobre 2023 è stato pubblicato un apposito decreto in Gazzetta Ufficiale, del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, in cui viene avviato il sistema per comunicare i dati sui titolari effettivi. Il tempo per procedere è limitato, ci sono infatti 60 giorni massimi per inviare la comunicazione: ecco come fare.

Chi è il titolare effettivo

La definizione di titolare effettivo è data dalla normativa di antiriciclaggio 125/ 2019 che riprende in parte il D.lgs. n. 231/2007. È la persona fisica a cui si può ricondurre il possesso e il controllo di un’entità giuridica, ed è un ruolo che può essere svolto da un singolo individuo o da più soggetti.

Quindi nel caso di una società, il titolare effettivo è chi realizza le operazioni e prende le decisioni necessarie al normale svolgimento delle attività d’impresa, o chi ne fa le veci.

Oggi, con il Decreto ministeriale 55/2022, l’individuazione del titolare effettivo non è più facoltativa, ma diventa necessaria e obbligatoria. Ciò significa che deve essere possibile riconoscere subito chi è la figura che occupa il suddetto ruolo.

Comunicazione titolari effettivi

Il recente decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, ha aperto la possibilità di presentare le comunicazioni telematicamente.

Se rientri tra quelle attività d’impresa obbligate alla comunicazione dovrai fornire le relative informazioni attraverso la procedura prevista dal Registro delle Imprese.

Coloro che sono obbligati a presentare tale comunicazione, ma si costituiscono in un periodo successivo al decreto, avranno 30 giorni di tempo per procedere, dal momento dell’iscrizione ai registri specifici o a partire dalla data di costituzione.

La scadenza è quindi fissata all’11 dicembre 2023 per i soggetti obbligati. La mancata comunicazione entro i termini determinerà l’applicazione di una sanzione che può andare dai 103€ fino a un massimo di 1.032€.

Titolare effettivo e antiriciclaggio

Perché è importante individuare il titolare l’effettivo di una impresa? Per comprendere la ratio di questa figura è utile far riferimento brevemente alle norme sull’antiriciclaggio in ambito europeo e internazionale.

In base al Decreto Legislativo 125/2019, lo scopo dei sistemi di antiriciclaggio è quello di impedire l’ingresso di risorse criminali all’interno del sistema economico, utilizzate per atti illeciti, ma anche per il terrorismo. Gli obiettivi sono:

• intercettare le operazioni illecite;
• ostacolare il verificarsi di tali attività;
• monitorare le operazioni sugli strumenti più utilizzati per il riciclaggio, come carte prepagate e criptovalute;
• cooperare tra le diverse unità di formazione e controllo finanziario.

In questa circostanza si colloca l’individuazione della figura del titolare effettivo. Spesso quando si parla di società di capitali possono essere presenti strutture aziendali complesse, in cui non è semplice individuare chi sia il reale responsabile della politica societaria.

L’obbligo di comunicazione del titolare effettivo, come indicato dal DM 55/2022, permetterà di rendere più semplice l’accesso alle informazioni sulle società e su eventuali trust.

Chi è obbligato a comunicare il titolare effettivo

In base alle nuove direttive previste, la comunicazione del titolare effettivo deve avvenire da parte di:

• imprese con personalità giuridica come le società di capitali;
• fondazioni e associazioni riconosciute;
• soggetti giuridici privati;
• trust o strutture societarie simili.

Tra le società di capitali vengono comprese le SRL ordinarie, ma  anche le Srls semplificate, e le start-up innovative, oltre alle SPA. Il motivo è strettamente connesso alla composizione delle società di capitali, che possono prevedere un sistema anche complesso.

In questi casi è prevista per esempio la presenza di consigli di amministrazione e diverse entità giuridiche o persone fisiche che possono partecipare alla gestione, con poca trasparenza e difficoltà nell’individuare le responsabilità. Invece, vengono esentate dalla comunicazione le società di persone e le ditte individuali.

Titolare effettivo di una società: come individuarlo

La normativa del DM 11 marzo 2022 numero 55 ha inserito anche alcune novità per come individuare la figura del titolare effettivo. Il sistema utilizzato è sempre quello a cascata. Ciò significa che nel momento in cui l’utilizzo di un parametro non permette di definire la persona fisica responsabile, si passerà a quello successivo:

• criterio del proprietario;
• individuazione della figura di controllo;
• criterio residuale (novità).

In base al primo criterio vengono considerati titolari effettivi quei soggetti che possiedono una partecipazione superiore al 25% del capitale societario. Nell’eventualità in cui questa quota sia detenuta da un’entità giuridica, verrà esaminata la catena di società andando a risalire alla figura responsabile.

Nel caso in cui il primo criterio non determini risultati si passerà al secondo, basato nell’individuare la figura di controllo. Questo termine identifica quella persona che ha il possesso di:

• maggioranza di voti;
• vincoli contrattuali;
• maggiore influenza tra gli azionisti.

Se anche con questo criterio non si ottiene l’identificazione dell’effettivo titolare, si passerà a quello residuale. Questo terzo sistema è tra le novità previste dal decreto ministeriale. Quindi in base ad esso se con i criteri precedenti non fosse possibile identificare la figura responsabile, il titolare effettivo verrà individuato nella figura dell’amministratore o della direzione della società.

Titolare effettivo: come comunicarlo

L’identità del titolare effettivo deve essere dichiarata con una comunicazione al Registro delle Imprese che deve essere fatta dall’amministratore  per via telematica.

Per farlo devi utilizzare il portale DIRE, già impiegato per inviare la ComUnica al Registro delle Imprese, oppure servizi idonei. Per accedere a questi strumenti devi aver sottoscritto un contratto con il servizio Telemaco, essere in possesso di firma digitale e di una PEC su cui saranno inviate le comunicazione della Camera di Commercio.

Potrai effettuare la registrazione in autonomia, oppure richiedendo il supporto di un consulente o di uno studio di commercialisti. Questa seconda soluzione è consigliata al fine di avere accesso agli strumenti idonei per eseguire la comunicazione. Ecco quali sono gli step da seguire:

• accedi al servizio DIRE o a quelli alternativi adibiti a questo scopo;
• cerca la voce “pratica Titolare effettivo“;
• compila i relativi campi del modulo telematico, indicando l’impresa e chi dichiara i dati del Titolare Effettivo;
• completa l’invio della documentazione con la firma digitale.

Come consultare il registro dei titolari effettivi

Tra le novità del DM 55/2022 vi è anche un servizio di consultazione del registro apposito.  L’accesso è possibile solo per quei soggetti che hanno un accreditamento presso la Camera di Commercio.

In quanto professionista che necessiti di individuare il titolare effettivo di un’attività d’impresa, potrai farlo solo previa richiesta motivata alla Camera di Commercio competente per territorio.

Titolare effettivo – Domande frequenti