Titolare effettivo: chi è e nuovi obblighi, anche per il Terzo Settore

• Il titolare effettivo di un’azienda è colui che ha le responsabilità maggiori nella stessa e per conto della quale è realizzata una attività.
• Secondo le nuove normative, entro l’11 dicembre 2023 i soggetti obbligati dovranno comunicare il titolare effettivo. Tra questi ci sono anche gli enti del Terzo Settore iscritti al RUNTS.
• Vengono adottati diversi criteri per verificare il titolare effettivo, anche secondo le norme di antiriciclaggio.

Chi è il titolare effettivo di un’azienda? Identificare correttamente chi sia a monte di una società è indispensabile per conoscere le responsabilità in capo alla stessa e a comprendere se vi siano delle infiltrazioni criminali al suo interno. Verificare chi sia il titolare effettivo serve per fotografare lo stato di salute giudiziaria della società.

Sono principalmente gli istituti bancari e le imprese a verificare chi sia il titolare effettivo in ottica di antiriciclaggio. Dietro a complesse strutture societarie potrebbero nascondersi degli escamotage per nascondere attività sospette o per rendere poco chiaro chi sia il reale proprietario dell’azienda.

È importante ricordare, inoltre, che in materia di antiriciclaggio, il ruolo del titolare effettivo è sempre stato fondamentale. Il suo ruolo è stato rafforzato dal D. Lgs n. 231/2007 e dal D. Lgs n. 125/2019. Con le nuove norme antiriciclaggio, entro l’11 dicembre 2023 diversi soggetti obbligati dovranno comunicare il titolare effettivo e tra questi ci sono anche gli enti del Terzo Settore.

Chi è il titolare effettivo

A spiegare chi sia il titolare effettivo è la normativa antiriciclaggio del 2019. Sostanzialmente è la persona fisica per conto della quale viene effettuata una qualsiasi operazione. Nel caso in cui ci si riferisca ad un’entità giuridica, sono le persone fisiche che controllano o possiedono direttamente questa entità. E che quindi risultano essere i beneficiarie dell’operazione.

All’interno del D. Lgs n. 231/2007 viene data particolare importanza al titolare effettivo. A richiederlo è stata direttamente la Comunità europea: questo soggetto, adesso, è necessario. Non viene più trattato come un’eventuale presenza.

Come abbiamo visto, il titolare effettivo è una persona fisica, ma si può trattare anche di più persone fisiche, proprietarie dell’entità. Quindi, in estrema sintesi, ne risultano essere beneficiarie. Nel caso in cui queste persone non vengano individuate, questa mancanza costituisce a tutti gli effetti un chiaro indicatore di rischio. 

È necessario in determinate situazioni raccogliere le informazioni sul titolare effettivo in maniera accurata ed aggiornata. Questa regola deve essere rispettata, perché permette di adempiere alle norme contenute nella disciplina in materia di contrasto al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo.

Essere in possesso di informazioni aggiornate ed accurate, permette di scoprire e risalire alle attività illecite, che potrebbero essere nascoste dietro una struttura societaria particolarmente complessa.

Titolare effettivo: i criteri per individuarlo

Per riuscire ad individuare il titolare effettivo di una società si applicano tre criteri a cascata: nel caso in cui il primo non dovesse dare dei risultati, si passa al secondo e successivamente al terzo.

Il primo criterio è quello di accertarsi dell’assetto proprietario della società. In pratica vengono individuati i proprietari. Si è tali quando una o più persone possiedono almeno il 25% del capitale societario. Nel caso in cui questa partecipazione societaria sia in mano ad un’altra entità giuridica, sarà necessario risalire la catena proprietaria fino a quando non emerga il titolare effettivo.

Il secondo criterio per riuscire ad identificare questa figura è quello del controllo. In questo caso viene verificato quali sono le persone che, attraverso la maggioranza dei voti o attraverso dei vincoli contrattuali, sono in grado di esercitare la maggiore influenza sugli shareholders. È necessario utilizzare questo criterio nel momento in cui non si arrivasse al titolare effettivo analizzando l’assetto proprietario.

Il terzo criterio stabilisce che, se i due precedenti metodi non hanno portato a nulla, si debba cercare la persona che esercita poteri di amministrazione o direzione della società.

Obbligo di comunicazione del titolare effettivo

Con il Decreto del 29 settembre 2023, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha reso operativo il Registro dei Titolari Effettivi, per cui a partire dal 9 ottobre e fino al termine di 60 giorni, diversi soggetti sono obbligati a procedere con la comunicazione del titolare effettivo.

Se questo adempimento non viene rispettato, possono essere applicate delle sanzioni. Questo adempimento si può svolgere entro l’11 dicembre 2023. I soggetti obbligati sono i seguenti:

• imprese con una personalità giuridica;
• persone giuridiche private, come fondazioni e associazioni riconosciute;
• trust e istituti giuridici affini.

Anche gli enti del terzo settore quindi devono procedere a comunicare il titolare effettivo, in particolare se iscritti al RUNTS, ovvero il Registro Unico Nazionale del Terzo Settore. Per procedere, è necessario utilizzare la piattaforma DIRE, su Dire.registroimprese.it, inserendo tutte le informazioni e inserendo la firma digitale.

Titolare effettivo – Domande frequenti